大連德邁仕精密科技股份有限公司(簡稱“精密科技”)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市6月29日獲得受理。
精密科技本次擬公開發(fā)行股票不超過3,834萬股，不低于發(fā)行后總股本的25.00%。本次發(fā)行的保薦機構為華創(chuàng)證券，審計機構為大華會計師事務所(特殊普通合伙)。
據(jù)招股書披露，精密科技本次擬募集資金金額為3.15億元。扣除發(fā)行費用之后，資金將全部投資于精密生產(chǎn)線擴建項目，建設周期為1.5年。精密科技表示，上述項目達產(chǎn)后，每年可新增高壓泵件類產(chǎn)品3,000萬支，柱塞件類產(chǎn)品900萬支，齒型軸類產(chǎn)品2,250萬支。
募集資金全部投入擴產(chǎn)項目，解決產(chǎn)能問題。然而，深交所在7月17日問詢中卻對精密科技產(chǎn)能利用率提出質疑。
據(jù)精密科技招股說明書披露，由于公司產(chǎn)品的規(guī)格、大小等各不相同，同一設備生產(chǎn)不同產(chǎn)品的產(chǎn)量有較大差異且同一臺設備往往用于生產(chǎn)多種產(chǎn)品，因此，產(chǎn)能利用率以公司設備利用率作為替代。
然而，深交所注意到，精密科技2019年設備利用率降幅較大，問詢要求說明原因以用相關固定資產(chǎn)是否存在閑置減值的情況?
同時，2019年精密科技部分機器產(chǎn)能利用率僅七成，深交所要求說明，在這種情況下，公司委托加工的必要性、合理性，是否符合行業(yè)慣例?
深交所最后要求說明，招股說明書披露“公司產(chǎn)能仍然不能滿足市場和客戶的需要”的表述是否準確?
讓人眼花繚亂的股權變化
資料顯示，精密科技曾在新三板掛牌。在精密科技2016年4月全國股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓說明書中披露，公司股權結構分散，無控股股東和實際控制人。本次申報發(fā)行人認定德邁仕投資為公司控股股東，何建平為實際控制人。
深交所問詢中要求，補充披露：
(1)結合各階段發(fā)行人控股股東或第一大出資人結構和產(chǎn)權控制關系，披露2011年12月大顯股份轉讓公司控制權后至今，發(fā)行人實際控制人認定情況及認定依據(jù);
(2)新三板掛牌后，發(fā)行人是否披露控股股東、實際控制人變更的相關公告，如是，請說明披露時間和具體內(nèi)容，控股股東、實際控制人變更的依據(jù);如否，請說明德邁仕投資2015年11月已成為發(fā)行人第一大股東，發(fā)行人在新三板掛牌期間的信息披露文件和本次申報材料中對控股股東、實際控制人認定不同的原因及合理性，是否存在通過實際控制人認定規(guī)避發(fā)行條件或者鎖定期要求的情形;
(3)目前德邁仕投資持股比例為22.30%，本次發(fā)行后持股比例將下降為16.73%，控股股東持股比例較低，說明發(fā)行人未來穩(wěn)定控制權的具體措施及有效性。
深交所注意到，精密科技歷史上存在多次股權轉讓和增資情況，特別是2015年5月前頻繁更換第一大股東。
深交所要求補充披露：
(1)歷次股權變動的背景、價格、定價依據(jù)及公允性，股東出資來源及合法合規(guī)性;
(2)中融信控股(大連)有限公司(以下簡稱中融信)控股發(fā)行人后，發(fā)行人即使用德邁仕商號的商業(yè)邏輯及合理性。中融信、大連許源經(jīng)貿(mào)有限公司、大連金田貿(mào)易有限公司(以下簡稱金田貿(mào)易)等歷史機構股東的控股股東、實際控制人、主要出資人背景、經(jīng)營范圍等基本情況，歷史自然人股東的基本情況，歷史股東之間及與發(fā)行人持股5%以上股東及其穿透后出資人之間是否存在關聯(lián)關系或者其他未披露的利益安排，是否與發(fā)行人主要客戶、供應商存在關聯(lián)關系;
(3)2015年5月前發(fā)行人頻繁更換第一大股東的原因，以及中融信、金田貿(mào)易入股不久即轉出股權的原因，是否存在股份代持或其他形式的利益安排，是否存在股權糾紛或潛在糾紛。
保薦機構給出材料顯示，對發(fā)行人在新三板掛牌前的相關歷史股東進行了訪談(其中，智偉科技根據(jù)香港公司注冊處官方網(wǎng)站顯示已于2012年12月7日解散，外資股東Mega's根據(jù)美國內(nèi)華達州州務卿網(wǎng)站查詢信息顯示當時已解散，Manifold亦無法取得聯(lián)系(根據(jù)美國加利福尼亞州州務卿網(wǎng)站查詢信息顯示目前登記狀態(tài)已為“暫停營業(yè)”)，故未能對上述外資股東進行訪談);對發(fā)行人自設立到2009年9月期間的時任總經(jīng)理進行了訪談;2020年8月5日，進一步對金田貿(mào)易進行了訪談;2020年8月5日，進一步對許源經(jīng)貿(mào)、中融信提出訪談要求，未獲得對方配合;保薦機構取得了發(fā)行人在新三板掛牌前的相關歷史股東2016年3月出具的關于股權轉讓價格、股權轉讓已履行完畢、不存在任何糾紛以及不存在代持情況等的書面說明(其中，外資股東智偉科技、Mega'和Manifold因無法取得聯(lián)系未出具書面說明)。
律師核查意見顯示，經(jīng)核查，除何建平和李健歷史上曾在大顯股份任職外，在發(fā)行人新三板掛牌前曾持有發(fā)行人股權的歷史股東與發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員(及其關系密切的家庭成員)、持股5%以上股東及其穿透后出資人之間不存在關聯(lián)關系或者其他未披露的利益安排，不存在股份代持，報告期內(nèi)不存在業(yè)務或資金往來，與發(fā)行人報告期內(nèi)主要客戶、供應商也不存在關聯(lián)關系。根據(jù)發(fā)行人的確認和說明，以及提供的相關合同，上述與中融信之間的往來為臨時性資金借款，系用于償還銀行貸款，發(fā)行人已及時將相關款項償還給中融信，雙方未因此產(chǎn)生糾紛或爭議。除上述情況外，在中融信控股發(fā)行人后至發(fā)行人在新三板掛牌前的期間內(nèi)，曾持有發(fā)行人股權的歷史機構股東許源經(jīng)貿(mào)、金田貿(mào)易、錦宸實業(yè)、新億兆、中和順自其持股期間至補充法律意見出具之日，與發(fā)行人不存在資金或業(yè)務往來。
申報材料顯示，大連金華德精密軸有限公司(簡稱金華德)2011年設立時系發(fā)行人控股子公司，歷史上發(fā)行人和金華德存在頻繁資金往來、關聯(lián)交易，以及人員混用的情況。2018年10月，精密科技收購了金華德77.5%股權。2015年發(fā)行人將大連德欣精密制造有限公司(以下簡稱大連德欣)100%股權轉讓給趙華，2017年4月收購大連德欣100%股權。
深交所要求補充披露：
(1)金華德歷史股東的背景，是否和發(fā)行人及其控股股東、實際控制人存在關聯(lián)關系，是否存在股權代持;
(2)馬英2017年成為金華德第一大股東，2018年即轉讓控制權的原因及合理性;
(3)說明若發(fā)行人未實際控制金華德，發(fā)行人和金華德頻繁的資金往來及人員混用的合理性，并請根據(jù)實質重于形式的原則說明發(fā)行人是否實際持續(xù)控制金華德，認定構成非同一控制下企業(yè)合并是否準確、是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，發(fā)行人確認投資收益是否合理;
(4)大連德欣股東趙華的基本情況，是否存在股份代持或其他形式的利益安排，大連德欣是否存在曾經(jīng)替發(fā)行人承擔費用、成本的情形;
(5)金華德收益法評估增值較高的原因及合理性;
(6)報告期內(nèi)商譽減值測試的方法、過程，測試過程中的參數(shù)選取依據(jù)、合理性，結合收購時金華德未來效益預測情況和實際效益實現(xiàn)情況，說明2018年和2019年末未計提商譽減值準備的原因及合理性。
主營業(yè)務毛利率持續(xù)下滑 2020年營收增長仍存不確定
申報材料顯示，精密科技系一家以研發(fā)、生產(chǎn)和銷售精密軸及精密切削件為主營業(yè)務的高新技術企業(yè)。公司主要產(chǎn)品為汽車視窗系統(tǒng)、汽車動力系統(tǒng)和汽車車身及底盤系統(tǒng)等汽車精密零部件，同時公司還生產(chǎn)部分工業(yè)精密零部件產(chǎn)品。公司主要產(chǎn)品為精密軸及精密切削件，其下游領域主要是汽車零部件行業(yè)。
精密科技2017年-2019年營業(yè)收入分別為35,230.45萬元、38,816.29萬元與40,916.26萬元，凈利潤分別為4,667.73萬元、5,672.89萬元與3,481.32萬元。
精密科技2019年收入同比2018年僅增長5.41%，凈利潤卻由5,672.89萬元下降為3,481.32萬元。
對于業(yè)績下滑，深交所要求補充披露2019年收入增長，但凈利潤下滑明顯的具體原因?是否存在影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的重大不利因素?
同時，深交所注意到，報告期發(fā)行人主營業(yè)務毛利率持續(xù)下滑、2019年下滑3.06個點，要求說明原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司一致，是否存在繼續(xù)下滑的風險?
此外，根據(jù)申報材料，報告期內(nèi)，精密科技境外銷售金額占營業(yè)收入比例分別為27.49%、25.88%和29.65%。
2020年3月后，隨著新冠肺炎疫情在全球范圍的迅速蔓延，精密科技部分境外客戶的生產(chǎn)經(jīng)營受到一定沖擊，部分國外客戶工廠相繼關停1-2個月甚至更長時間，導致2020年上半年國外客戶部分訂單出現(xiàn)延期，精密科技國外銷售受到一定影響。 2020年1-6月，精密科技的境外銷售收入較2019年同期下滑22.43%。
根據(jù)大華會計師事務所對精密科技2020年1-6月財務報表的審閱。受新冠疫情影響，精密科技2020年1-6月營業(yè)收入為18,727.77萬元，同比下降2.09?；谏鲜鲆褜崿F(xiàn)的經(jīng)營情況，結合宏觀經(jīng)濟情況、行業(yè)發(fā)展態(tài)勢、市場供需情況以及公司自身的經(jīng)營情況預測等，精密科技預計2020年1-9月營業(yè)收入為28,500.00～28,900.00萬元，同比增長-2.09%～-0.71%。(中白)
