近日，恒銀金融科技股份有限公司(簡稱“恒銀科技”，股票代碼603106.SH)發(fā)布公告稱，公司及有關(guān)責任人收到上交所下發(fā)的通報批評決定書(〔2020〕98號)。

決定書顯示，經(jīng)查明，2020年1月23日，恒銀科技披露2019年年度業(yè)績預(yù)減公告，預(yù)計公司2019年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比將減少7255萬元到7509萬元，預(yù)計歸屬于股東的凈利潤為510萬元到764萬元，同比減少90%到94%。業(yè)績預(yù)減的主要原因為產(chǎn)品銷售價格下降幅度大于成本下降幅度、銷售費用同比增加、計提資產(chǎn)減值準備約3100萬元;同時，公司披露稱，不存在可能影響本次業(yè)績預(yù)告內(nèi)容準確性的重大不確定因素。

2020年3月2日，公司披露業(yè)績預(yù)告更正公告，預(yù)計公司2019年度歸屬于股東的凈利潤為-3500萬元到-4300萬元，業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧，同比減少144%到154%。業(yè)績更正的主要原因為對存貨補提1900萬元減值、銷售費用補提減少凈利潤1150萬元、政府補助重分類減少其他收益1560萬元。對于上述事項，公司均未在業(yè)績預(yù)告中提示不確定性風險。2020年4月28日，公司披露的2019年年度報告顯示，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3894萬元。

上交所指出，公司年度業(yè)績是市場和投資者關(guān)注的重大事項，公司理應(yīng)根據(jù)會計準則要求，對當期存貨減值計提、銷售費用計提和政府補助分類進行充分、審慎的評估，并采取合理的會計處理，確保業(yè)績預(yù)告的準確性。恒銀科技2019年度業(yè)績預(yù)減公告中預(yù)計2019年度盈利、歸屬于上市公司股東的凈利潤約為510萬元到764萬元，但實際業(yè)績虧損3894萬元，實際業(yè)績與預(yù)告業(yè)績相比發(fā)生盈虧方向的重大變化。同時，恒銀科技也未在業(yè)績預(yù)告中就上述存貨減值計提、銷售費用計提和政府補助分類事項的不確定性進行充分風險提示。此外，恒銀科技遲至3月2日才發(fā)布業(yè)績預(yù)告更正公告，更正公告披露不及時，存在明顯滯后。

恒銀科技實際業(yè)績與預(yù)告業(yè)績存在較大差異且發(fā)生盈虧方向的重大變化，業(yè)績預(yù)告信息披露不準確，也未能及時披露業(yè)績預(yù)告更正公告。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.6條、第11.3.3條等有關(guān)規(guī)定。公司時任董事長兼總經(jīng)理江浩然作為公司主要負責人、信息披露第一責任人和經(jīng)營管理的決策人員，時任財務(wù)總監(jiān)溫健作為公司財務(wù)負責人，時任董事會秘書王偉作為公司信息披露事務(wù)具體負責人，時任獨立董事兼審計委員會召集人毛群作為公司財務(wù)會計事項主要監(jiān)督人員，未能勤勉盡責，對公司的違規(guī)行為負有責任。上述人員的有關(guān)行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關(guān)規(guī)定，上交所做出如下紀律處分決定：對恒銀科技和時任董事長兼總經(jīng)理江浩然、時任財務(wù)總監(jiān)溫健、時任董事會秘書王偉、時任獨立董事兼審計委員會召集人毛群予以通報批評。

官網(wǎng)顯示，恒銀金融科技股份有限公司(股票代碼：603106)成立于2004年，是智慧銀行解決方案提供商。公司致力于提供傳統(tǒng)銀行向智慧銀行轉(zhuǎn)型升級過程中所需的現(xiàn)金類、非現(xiàn)金類、支付安全類等全方位的智能產(chǎn)品、技術(shù)和服務(wù)，通過“智能產(chǎn)品、先進技術(shù)、優(yōu)質(zhì)服務(wù)”相結(jié)合的運營模式，滿足客戶在智慧銀行建設(shè)和運營過程中的各類個性化需求，協(xié)助其實現(xiàn)營業(yè)網(wǎng)點的智能化轉(zhuǎn)型，有效降低運營成本，改善用戶體驗和服務(wù)水平，拓展業(yè)務(wù)渠道，提高經(jīng)營效益。2017年9月,公司成功登陸上交所。

10月30日，恒銀科技披露了2020年第三季度報告。2020年1-9月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入6.27億元，實現(xiàn)歸母凈利潤1182.38萬元，實現(xiàn)扣非歸母凈利潤-1498.52萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-3.87億元。

相關(guān)處罰：

《股票上市規(guī)則》第17.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒:

(一)通報批評;

(二)公開譴責。

《股票上市規(guī)則》第17.3條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒:

(一)通報批評;

(二)公開譴責;

(三)公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。

《股票上市規(guī)則》第17.4條規(guī)定：上市公司董事會秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒:

(一)通報批評;

(二)公開譴責;

(三)公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。

以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。

以下為原文：

關(guān)于對恒銀金融科技股份有限公司及有關(guān)責任人予以通報批評的決定

當事人：恒銀金融科技股份有限公司，A股證券簡稱：恒銀科技，A股證券代碼：603106;

江浩然，時任恒銀金融科技股份有限公司董事長兼總經(jīng)理;

溫健，時任恒銀金融科技股份有限公司財務(wù)總監(jiān);

王偉，時任恒銀金融科技股份有限公司董事會秘書;

毛群，時任恒銀金融科技股份有限公司獨立董事兼審計委員會召集人。

經(jīng)查明，2020年1月23日，恒銀金融科技股份有限公司(以下簡稱公司)披露2019年年度業(yè)績預(yù)減公告，預(yù)計公司2019年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比將減少7,255萬元到7,509萬元，預(yù)計歸屬于股東的凈利潤為510萬元到764萬元，同比減少90%到94%。業(yè)績預(yù)減的主要原因為產(chǎn)品銷售價格下降幅度大于成本下降幅度、銷售費用同比增加、計提資產(chǎn)減值準備約3,100萬元;同時，公司披露稱，不存在可能影響本次業(yè)績預(yù)告內(nèi)容準確性的重大不確定因素。

2020年3月2日，公司披露業(yè)績預(yù)告更正公告，預(yù)計公司2019年度歸屬于股東的凈利潤為-3,500萬元到-4,300萬元，業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧，同比減少144%到154%。業(yè)績更正的主要原因為對存貨補提1,900萬元減值、銷售費用補提減少凈利潤1,150萬元、政府補助重分類減少其他收益1,560萬元。對于上述事項，公司均未在業(yè)績預(yù)告中提示不確定性風險。2020年4月28日，公司披露的2019年年度報告顯示，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3,894萬元。

公司年度業(yè)績是市場和投資者關(guān)注的重大事項，公司理應(yīng)根據(jù)會計準則要求，對當期存貨減值計提、銷售費用計提和政府補助分類進行充分、審慎的評估，并采取合理的會計處理，確保業(yè)績預(yù)告的準確性。公司2019年度業(yè)績預(yù)減公告中預(yù)計2019年度盈利、歸屬于上市公司股東的凈利潤約為510萬元到764萬元，但實際業(yè)績虧損3,894萬元，實際業(yè)績與預(yù)告業(yè)績相比發(fā)生盈虧方向的重大變化。同時，公司也未在業(yè)績預(yù)告中就上述存貨減值計提、銷售費用計提和政府補助分類事項的不確定性進行充分風險提示。此外，公司遲至3月2日才發(fā)布業(yè)績預(yù)告更正公告，更正公告披露不及時，存在明顯滯后。

公司實際業(yè)績與預(yù)告業(yè)績存在較大差異且發(fā)生盈虧方向的重大變化，業(yè)績預(yù)告信息披露不準確，也未能及時披露業(yè)績預(yù)告更正公告。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.6條、第11.3.3條等有關(guān)規(guī)定。公司時任董事長兼總經(jīng)理江浩然作為公司主要負責人、信息披露第一責任人和經(jīng)營管理的決策人員，時任財務(wù)總監(jiān)溫健作為公司財務(wù)負責人，時任董事會秘書王偉作為公司信息披露事務(wù)具體負責人，時任獨立董事兼審計委員會召集人毛群作為公司財務(wù)會計事項主要監(jiān)督人員，未能勤勉盡責，對公司的違規(guī)行為負有責任。上述人員的有關(guān)行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

公司及有關(guān)責任人在異議回復(fù)中提出了申辯理由。公司提出：一是公司業(yè)績預(yù)告是根據(jù)當時可獲取信息及經(jīng)與年審會計師溝通后，對公司年度業(yè)績進行審慎判斷后披露的。此后，會計師審計現(xiàn)場負責人變更，并對前期業(yè)績預(yù)告中的存貨跌價準備計提、銷售費用計提和政府補助分類事項提出異議。公司據(jù)此對前期業(yè)績預(yù)告進行更正，導(dǎo)致業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧。業(yè)績預(yù)告不準確系公司與審計項目負責人存在分歧所致。公司主觀上不存在刻意隱瞞。二是公司于2020年1月23日發(fā)布業(yè)績預(yù)減公告后安排員工休假，于2020年2月17日復(fù)工。會計師對前期預(yù)計的業(yè)績提出異議后，公司于2020年3月2日及時發(fā)布了業(yè)績預(yù)告更正公告，不存在故意拖延情形。三是公司業(yè)績預(yù)告披露日起至業(yè)績預(yù)告更正公告披露日期間，公司股票交易未出現(xiàn)異常波動情形，也未出現(xiàn)業(yè)績相關(guān)市場傳聞，未對投資者產(chǎn)生實質(zhì)性不利影響。責任人方面，時任董事長兼總經(jīng)理江浩然、時任董事會秘書王偉提出，已積極關(guān)注業(yè)績預(yù)告進展，并持續(xù)與會計師溝通;在知悉業(yè)績預(yù)告需更正后，督促公司及時披露業(yè)績預(yù)告更正公告，已做到了勤勉盡責。時任獨立董事兼審計委員會召集人毛群還提出，公司披露業(yè)績預(yù)告前，其從專業(yè)性及審慎性角度，就可能存在的風險事項，對公司及相關(guān)人員進行了充分提示。

上海證券交易所(以下簡稱本所)認為，上述申辯理由不成立。

一是存貨減值、銷售費用計提、政府補助等可能對公司年度經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重要影響，公司理應(yīng)在披露業(yè)績預(yù)告時，充分、審慎預(yù)計相關(guān)會計科目對財務(wù)數(shù)據(jù)的具體影響，采取合理的會計處理，確保業(yè)績預(yù)告的準確性。公司業(yè)績預(yù)告披露不準確且未進行充分風險提示，違規(guī)事實清楚。公司所稱“未出現(xiàn)異常波動情形和市場傳聞”，不影響違規(guī)事實的認定及責任承擔。

二是公司應(yīng)當根據(jù)自身經(jīng)營情況，采取合理的會計處理，對年度業(yè)績進行審慎評估，會計師的意見不能代替公司確保業(yè)績預(yù)告準確性的義務(wù)。同時，公司理應(yīng)對相關(guān)科目高度關(guān)注，并就與會計師意見存在分歧導(dǎo)致的不確定性進行充分、明確的風險提示。但公司在業(yè)績預(yù)告中稱，不存在影響業(yè)績預(yù)告內(nèi)容準確性的重大不確定因素，并未對上述不確定性及對公司業(yè)績的影響進行風險提示。公司所稱與會計師存在分歧導(dǎo)致業(yè)績預(yù)告不準確、主觀上不存在刻意隱瞞的異議理由，不能成為減免違規(guī)責任的合理理由。

三是公司披露業(yè)績預(yù)告更正公告是其法定義務(wù)，且更正公告遲至2020年3月2日才披露，距公司披露業(yè)績預(yù)告已超過1個月，不滿足及時性的要求，也未起到減輕違規(guī)行為不良影響的實際效果，相關(guān)申辯理由不能成立。

四是有關(guān)責任人所稱積極關(guān)注進展、持續(xù)溝通、事后督促及時披露等，均為其事后應(yīng)當履行的職責，也未起到減輕違規(guī)行為不良影響的實際效果，不能構(gòu)成從輕、減輕紀律處分的情形。時任獨立董事兼審計委員會召集人毛群所稱已在業(yè)績預(yù)告披露前就相關(guān)風險事項進行了充分提示，但未提供有效證據(jù)材料予以證明，對相關(guān)申辯理由不予采納。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀律處分決定：對恒銀金融科技股份有限公司和時任董事長兼總經(jīng)理江浩然、時任財務(wù)總監(jiān)溫健、時任董事會秘書王偉、時任獨立董事兼審計委員會召集人毛群予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

公司應(yīng)當引以為戒，嚴格遵守法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運作，認真履行信息披露義務(wù);董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所

二○二○年十月二十八日