中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站昨日公布的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(〔2020〕132號(hào))顯示，萬(wàn)聯(lián)證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)聯(lián)證券”)是負(fù)責(zé)廣東中鈺科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中鈺科技”)持續(xù)督導(dǎo)工作的主辦券商，持續(xù)督導(dǎo)期間為2016年4月12日至2019年4月4日。中鈺科技因信息披露違法違規(guī)被廣東證監(jiān)局作出行政處罰，經(jīng)查明，中鈺科技存在以下違法事實(shí)：
一、2015年年度報(bào)告虛增利潤(rùn)。2015年，中鈺科技通過(guò)虛構(gòu)20份與國(guó)網(wǎng)省屬分公司簽訂的銷售合同及16份對(duì)應(yīng)的采購(gòu)合同，虛構(gòu)業(yè)務(wù)收入7036.71萬(wàn)元，虛構(gòu)成本4645.93萬(wàn)元，導(dǎo)致2015年度財(cái)務(wù)報(bào)告虛增利潤(rùn)2390.79萬(wàn)元，占當(dāng)期利潤(rùn)總額的77%。
二、關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)。2015年，中鈺科技與公司實(shí)際控制人吳明玉實(shí)際控制、并由葉某云代持股權(quán)的深圳東禾微科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東禾微”)、北京清大華康電子技術(shù)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“清大華康”)發(fā)生直接非經(jīng)營(yíng)性資金拆借共98次，關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)3.50億元，占公司2015年年報(bào)披露期末凈資產(chǎn)的185.40%。2016年上半年，公司與關(guān)聯(lián)方東禾微、清大華康發(fā)生直接非經(jīng)營(yíng)性資金拆借共32次，關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)1.30億元，占公司2016年半年報(bào)披露期末凈資產(chǎn)的67.18%。對(duì)于上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，中鈺科技未及時(shí)履行內(nèi)部審議程序和臨時(shí)報(bào)告披露義務(wù)，也未在相關(guān)定期報(bào)告中完整披露。
中鈺科技的相關(guān)行為，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第96號(hào))第二十條的規(guī)定，構(gòu)成《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第96號(hào))第六十條所述情形。萬(wàn)聯(lián)證券作為中鈺科技時(shí)任主辦券商，在對(duì)其信息披露文件進(jìn)行事前審查、持續(xù)督導(dǎo)其規(guī)范履行信息披露義務(wù)和完善公司治理機(jī)制等過(guò)程中，未能勤勉盡責(zé)、嚴(yán)格履行法定職責(zé)，未能及時(shí)關(guān)注到公司上述違法違規(guī)行為并督促其采取有效措施予以整改，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第96號(hào))第五十四條的規(guī)定。
根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第96號(hào))第六十二條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)萬(wàn)聯(lián)證券采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，責(zé)令萬(wàn)聯(lián)證券認(rèn)真核查執(zhí)業(yè)中存在的問(wèn)題，制定切實(shí)可行的整改措施，并于收到本決定書之日起30日內(nèi)書面報(bào)告廣東證監(jiān)局。萬(wàn)聯(lián)證券及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，杜絕類似事件再次發(fā)生。
2000年9月19日，廣東中鈺通信科技有限公司成立。2003年12月5日,中鈺通信股東會(huì)通過(guò)決議,同意將公司的名稱變更為廣東中鈺通信有限公司。2004年1月5日,中鈺通信股東會(huì)通過(guò)決議,同意將公司的名稱變更為廣東中鈺科技有限公司。2014年11月20日,中鈺有限股東會(huì)通過(guò)決議,同意整體變更為股份有限公司,公司名稱變更為廣東中鈺科技股份有限公司。
2015年5月13日，中鈺科技在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。掛牌時(shí)，中鈺科技主辦券商為太平洋證券，2016年4月12日，主辦券商變更為萬(wàn)聯(lián)證券。2019年4月4日，中鈺科技公告稱，因中鈺科技未能在2017年6月30日前(含2017年6月30日)披露2016年年度報(bào)告，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)決定自2019年4月8日起終止中鈺科技股票掛牌。
《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等制度，以及對(duì)外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營(yíng)決策的程序與規(guī)則等。
萬(wàn)聯(lián)證券有限責(zé)任公司是在中國(guó)證監(jiān)會(huì)、廣州市政府的領(lǐng)導(dǎo)和支持下，由實(shí)力雄厚的國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司出資，于2001年8月23日設(shè)立(設(shè)立時(shí)公司名稱為"萬(wàn)聯(lián)證券經(jīng)紀(jì)有限責(zé)任公司"，屬經(jīng)紀(jì)類公司)。公司注冊(cè)資本5億元人民幣，注冊(cè)地為廣州市。2002年11月29日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)機(jī)構(gòu)字[2002]353號(hào)文批復(fù)，同意公司業(yè)務(wù)范圍比照綜合類證券公司執(zhí)行,公司名稱變更為"萬(wàn)聯(lián)證券有限責(zé)任公司"。2017年2月6日，公司名稱由萬(wàn)聯(lián)證券有限責(zé)任公司變更為萬(wàn)聯(lián)證券股份有限公司。
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第96號(hào))第二十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者同時(shí)公開(kāi)披露信息。
公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第96號(hào))第五十四條規(guī)定：證券公司在從事股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等業(yè)務(wù)活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定勤勉盡責(zé)地進(jìn)行盡職調(diào)查，規(guī)范履行內(nèi)核程序，認(rèn)真編制相關(guān)文件，并持續(xù)督導(dǎo)所推薦公司及時(shí)履行信息披露義務(wù)、完善公司治理。
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第96號(hào))第六十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定進(jìn)行處罰。
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第96號(hào))第六十二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司控股股東、實(shí)際控制人，為信息披露義務(wù)人出具專項(xiàng)文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，并記入誠(chéng)信檔案;情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施。
以下為原文：
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書
〔2020〕132號(hào)
關(guān)于對(duì)萬(wàn)聯(lián)證券股份有限公司采取出具警示函措施的決定
萬(wàn)聯(lián)證券股份有限公司：
你公司是負(fù)責(zé)廣東中鈺科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱中鈺科技或公司)持續(xù)督導(dǎo)工作的主辦券商，持續(xù)督導(dǎo)期間為2016年4月12日至2019年4月4日。中鈺科技因信息披露違法違規(guī)被我局作出行政處罰，經(jīng)查明，中鈺科技存在以下違法事實(shí)：
一、2015年年度報(bào)告虛增利潤(rùn)。2015年，中鈺科技通過(guò)虛構(gòu)20份與國(guó)網(wǎng)省屬分公司簽訂的銷售合同及16份對(duì)應(yīng)的采購(gòu)合同，虛構(gòu)業(yè)務(wù)收入70,367,116.55元，虛構(gòu)成本46,459,251.42元，導(dǎo)致2015年度財(cái)務(wù)報(bào)告虛增利潤(rùn)23,907,865.13元，占當(dāng)期利潤(rùn)總額的77%。
二、關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)。2015年，中鈺科技與公司實(shí)際控制人吳明玉實(shí)際控制、并由葉某云代持股權(quán)的深圳東禾微科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱東禾微)、北京清大華康電子技術(shù)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱清大華康)發(fā)生直接非經(jīng)營(yíng)性資金拆借共98次，關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)349,710,264.38元，占公司2015年年報(bào)披露期末凈資產(chǎn)的185.40%。2016年上半年，公司與關(guān)聯(lián)方東禾微、清大華康發(fā)生直接非經(jīng)營(yíng)性資金拆借共32次，關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)129,582,700元，占公司2016年半年報(bào)披露期末凈資產(chǎn)的67.18%。對(duì)于上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，中鈺科技未及時(shí)履行內(nèi)部審議程序和臨時(shí)報(bào)告披露義務(wù)，也未在相關(guān)定期報(bào)告中完整披露。
中鈺科技的相關(guān)行為，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第96號(hào))第二十條的規(guī)定，構(gòu)成《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第96號(hào))第六十條所述情形。
你公司作為中鈺科技時(shí)任主辦券商，在對(duì)其信息披露文件進(jìn)行事前審查、持續(xù)督導(dǎo)其規(guī)范履行信息披露義務(wù)和完善公司治理機(jī)制等過(guò)程中，未能勤勉盡責(zé)、嚴(yán)格履行法定職責(zé)，未能及時(shí)關(guān)注到公司上述違法違規(guī)行為并督促其采取有效措施予以整改，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第96號(hào))第五十四條的規(guī)定。
根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第96號(hào))第六十二條的規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，責(zé)令你公司認(rèn)真核查執(zhí)業(yè)中存在的問(wèn)題，制定切實(shí)可行的整改措施，并于收到本決定書之日起30日內(nèi)書面報(bào)告我局。你公司及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，杜絕類似事件再次發(fā)生。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2020年9月23日
