欲持續(xù)加碼醫(yī)美賽道的朗姿股份(002612)，陷入了并購疑云。
前情回溯，朗姿股份日前公告稱，全資孫公司北京朗姿醫(yī)療管理有限公司擬以1.58億元現(xiàn)金收購蕪湖博辰五號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱為“博辰五號”）持有的昆明韓辰醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司（以下簡稱 “昆明韓辰”）75%股權(quán)，屆時昆明韓辰將納入上市公司合并報表范圍。
(相關資料圖)
但這樁收購案卻因為交易安排曲折、資產(chǎn)增值率暴漲、標的資產(chǎn)質(zhì)量較差等方面引發(fā)市場諸多猜疑，深交所就此下發(fā)關注函。9月20日盤后，朗姿股份進行回復。
關聯(lián)方先收購75%股份、3個月后由上市公司接手
朗姿股份本次看中的昆明韓辰，成立于2015年1月，專業(yè)從事醫(yī)療美容服務，總營業(yè)面積8955平方米，下設微整科、整形外科、皮膚科等科室，業(yè)務范圍包括整形美容、皮膚美容、微整形美容、植發(fā)養(yǎng)發(fā)。
從時間線看，早在2021年2月、2022年6月，博辰五號已分別受讓了昆明韓辰65%、10%的股權(quán)。僅過了3個月，這部分合計75%的股權(quán)又將由朗姿股份接手。博辰五號是由朗姿股份作為有限合伙人并持股49.88%，由公司實控人申東日、申今花控制的韓亞資管擔任執(zhí)行事務合伙人及基金管理人的醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金，故本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。
對于上述交易安排的原因、必要性與合理性，朗姿股份解釋道：“本次從博辰五號收購昆明韓辰控股權(quán)，符合公司通過基金的專業(yè)化投研團隊和篩選孵化優(yōu)質(zhì)醫(yī)美標的專業(yè)技能素養(yǎng)，持續(xù)提升公司醫(yī)美業(yè)務規(guī)模的戰(zhàn)略規(guī)劃及發(fā)展目標?！?/p>
資產(chǎn)增值近4倍、標的醫(yī)院曾多次受罰
更引人注目的是昆明韓辰自身質(zhì)量。
公告顯示，昆明韓辰2021年及2022年上半年分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.67億元、9564萬元，凈利潤分別為-1866萬元、695萬元，也就是剛剛扭虧為盈。此外公司處于資不抵債的情況，2021年末及2022年6月末的凈資產(chǎn)僅分別為-8104萬元、-7409萬元。
而博辰五號及朗姿股份幾次出手中，昆明韓辰的身價一路水漲船高。2021年2月，博辰五號以1.17億元現(xiàn)金受讓昆明韓辰65%的股權(quán)，即彼時昆明韓辰估值約1.8億元；2022年6月，博辰五號以1950萬元現(xiàn)金再受讓昆明韓辰10%的股權(quán)，此時估值已升至1.95億元；再到本次交易，以收益法結(jié)果作為最終評估結(jié)論，昆明韓辰估值則達到2.11元，評估增值高達2.85億元，增值率高達384.54%。
與此同時，博辰五號還就昆明韓辰2022年至2024年的扣非凈利潤表現(xiàn)作出業(yè)績承諾，分別為不低于1482萬元、1605萬元、1633萬元，累計不低于4720萬元。
合規(guī)表現(xiàn)方面，昆明韓辰曾多次遭行政處罰。近5年來，公司3次受到行業(yè)主管部門行政處罰，處罰內(nèi)容如下圖所示。天眼查同時顯示，今年以來，4月公司涉未按照核定內(nèi)容進行醫(yī)療廣告宣傳，也未經(jīng)審查發(fā)布和宣傳涉及醫(yī)療技術和診療方法的醫(yī)療廣告，被合計罰款1.9萬元；5月，公司涉宣傳有效率等診療效果和利用患者形象作證明的違法醫(yī)療廣告，被罰款1萬元；6月，公司涉未按照醫(yī)療器械說明書和標簽標示要求運輸、貯存醫(yī)療器械，被罰款1萬元。另有報道稱，公司還涉嫌存在醫(yī)美貸等產(chǎn)品業(yè)務合作的情況，公司對此則予以否認，稱已解除合作。
圖源：上市公司公告
對于昆明韓辰估值短期內(nèi)提升的主要原因及合理性，朗姿股份回復道：“股權(quán)變動的時點不一樣，目標公司盈利能力增強是估值增值的主要原因?！?/p>
被疑利益輸送、實控人大展“資本挪騰術”？
朗姿股份主營業(yè)務包括時尚女裝、醫(yī)療美容、綠色嬰童三大業(yè)務。2022年半年報顯示，三大業(yè)務主營業(yè)務收入占比約分別為41.27%、34.76%、22.42%。
朗姿股份于2016年正式進軍醫(yī)療美容服務業(yè)務領域，截至上半年，公司已擁有29家醫(yī)療美容機構(gòu)，運營“米蘭柏羽”“晶膚醫(yī)美”“高一生”等三大國內(nèi)醫(yī)美品牌。
對于醫(yī)美業(yè)務的發(fā)展思路，公司表示為“通過外延式擴張和內(nèi)涵式增長兩種發(fā)展方式”。至于前者，公司先后設立了博辰五號、博辰八號、博辰九號、武發(fā)基金、博辰十號、博恒一號等6支醫(yī)美并購基金，整體規(guī)模達27.56億元，以此進行專業(yè)化收購和孵化醫(yī)美標的。本次公司擬收購的昆明韓辰正是博辰五號投資標的之一。
和訊財經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，上述6支醫(yī)美并購基金還投資了北京麗都、南京韓辰、武漢五洲、武漢韓辰、杭州格萊美、鄭州華領等12家醫(yī)美機構(gòu)。
圖源：上市公司公告
這也并非朗姿股份首次向關聯(lián)方收購醫(yī)美標的。2019年8月，公司向?qū)嵖厝松陽|日等定增募集3.16億元，以購買其所持有的朗姿醫(yī)療管理有限公司剩余41.19%的股權(quán)，從而實現(xiàn)全資控股。事實上，這部分股權(quán)則是申東日等在2017年底向公司支付2.75億元取得，即該部分股權(quán)一年半里增值收益超過4100多萬元。
而本次增值購買昆明韓辰，亦讓朗姿股份陷入“利益輸送”“資本挪騰術”質(zhì)疑。有投資者就此稱“左手倒右手，錢進了大股東手里”“大股東賺得盆滿缽滿，小股東虧損累累”；不過，也有投資者表示，“什么東西都需要時間驗證”。
公告還顯示，本次收購昆明韓辰的1.58億元資金來源為朗姿股份自有資金或自籌資金。截6月底，公司賬面貨幣資金余額為3.74億元。公司表示，其主要融資渠道及能力體現(xiàn)在5個方面，并特別提及申東日及其父申炳云將以不低于5億元助力公司醫(yī)美業(yè)務戰(zhàn)略實施的承諾。
這得追溯回2021年6月。在醫(yī)美浪潮的沖擊下，朗姿股份股價一年內(nèi)暴漲10倍，并于該年6月1日盤中觸及歷史高點71.23元/股。6月4日，申炳云便拋出清倉減持計劃，這則致股價連續(xù)兩個一字跌停。隨后父子倆緊急出手，承諾稱擬未來減持后，以不低于5億元用于支持公司發(fā)展。同年12月，該減持計劃實施完畢。
即使如此，股價已“受傷”累累。自2021年6月后，朗姿股份股價開始漫漫深跌之路。截至9月21日收盤，該股報收于22.44元/股，較上述高點已經(jīng)跌去近7成。
