近日，匯金科技(300561.SZ)公告稱，公司擬通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金方式，以3.68億元向卓沃信息技術(shù)(上海)有限公司(以下簡稱“卓沃信息”)購買卓沃網(wǎng)絡科技(上海)有限公司(以下簡稱“卓沃網(wǎng)絡”)100%股權(quán)，發(fā)行股份購買資產(chǎn)(發(fā)行價格為13.77元/股)。同時，公司擬定增配套募資不超2.5億元。而此事宜公告不久，便迎來了深交所的問詢。

《中國經(jīng)營報》記者注意到，一方面，此次收購的增值率高達1372%，并形成商譽3.27億元。另一方面，收購的標的公司未來的業(yè)務以及盈利都存在不確定性。關(guān)于公司對于商譽減值的風險有何預案，以及公司選擇該公司作為收購對象的原因等，匯金科技向記者表示，暫不便接受采訪，相關(guān)信息以公告披露為準。

標的存空殼風險

數(shù)據(jù)顯示，本次交易標的資產(chǎn)收益法評估價值為3.68億元，較其凈資產(chǎn)2500萬元的增值額為3.43億元，增值率1372%。本次交易匯金科技以發(fā)行股份的方式支付1.84億元，占比50%;以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式支付7360萬元，占比20%;以現(xiàn)金方式支付1.1億元，占比30%。

公開信息顯示，標的卓沃網(wǎng)絡是為金融機構(gòu)提供軟件和信息技術(shù)服務的專業(yè)供應商，主營業(yè)務是向從事資產(chǎn)管理和資產(chǎn)托管業(yè)務的金融機構(gòu)提供數(shù)據(jù)中臺及其延伸應用的整體IT解決方案和相關(guān)技術(shù)服務。

2014年12月，卓沃信息出資設立標的公司，截至收購報告書出具日，標的公司注冊資本為1000萬元，股東實繳僅50萬元，且主營業(yè)務與母公司卓沃信息相同，截至2020年一季度末，其固定資產(chǎn)僅17.75萬元。報告書顯示，目前卓沃信息的各項業(yè)務進入清理收尾階段，但其2020年1~4月仍有軟件業(yè)務和系統(tǒng)維護業(yè)務收入。

對此，深交所要求匯金科技披露在本次交易未收購卓沃信息的情況下，收益法評估卻以卓沃信息和標的資產(chǎn)合并口徑數(shù)據(jù)為基礎的原因及合理性，是否存在做高估值的情形。以及說明標的公司僅有50萬元實繳資本、固定資產(chǎn)僅17.75萬元是否足以支撐其正常開展業(yè)務等問題。

此外，由于標的公司與母公司的業(yè)務范圍相同，卓沃信息承諾自收購評估基準日4月30日起停止承接新的業(yè)務合同，尚未執(zhí)行完畢的業(yè)務合同(金額64.28萬元)全部轉(zhuǎn)由卓沃網(wǎng)絡承做;如卓沃信息原有客戶提出新的合作意向，未來市場機會將全部讓渡給卓沃網(wǎng)絡。

盡管母公司做出承諾，標的卓沃網(wǎng)絡仍存在風險，對此深交所要求匯金科技說明未收購卓沃信息可能導致的風險，未來如卓沃信息違反承諾、開展同類業(yè)務可能導致標的公司成為空殼，標的公司是否具備解決措施等。對于深交所的一系列問詢，匯金科技稱由于工作量較大將延期回復，截至發(fā)稿尚未公布回復內(nèi)容。

上次溢價并購被否

記者注意到，匯金科技不久前還曾計劃溢價并購一家名為尚通科技(837839.OC，已退市)的新三板企業(yè)，擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式購買其100%股份，交易價格為5.94億元，預計確認商譽4.75億元。

根據(jù)當時的評估報告，截至2019年3月31日，尚通科技的100%凈資產(chǎn)賬面價值約為8150萬元，評估值為6.21億元，評估增值5.40億元，增值率為662.24%。同時，由于尚通科技業(yè)績表現(xiàn)連年不甚理想，深交所彼時也要求匯金科技解釋，這項資產(chǎn)出售是否存在粉飾尚通科技2018年業(yè)績的情形。最終，該項并購案被否。

匯金科技連續(xù)兩次溢價并購、收購業(yè)務和盈利的不確定性的標的公司，希望達成怎樣的目的?以及對不確定性造成的商譽減值風險有何應對預案?公司在收購標的時主要看重哪些方面?對記者的一系列疑問，匯金科技并未回應。

有業(yè)內(nèi)人士向記者分析，公司溢價收購的原因有很多，通常是看好標的企業(yè)某項技術(shù)或業(yè)務條線的先進性或獨有性等，也有通過溢價收購關(guān)聯(lián)企業(yè)進行利益輸送的情況。關(guān)于大額商譽的減值隱患，其認為，如果后續(xù)標的企業(yè)的業(yè)績不理想，則很可能會由于商譽減值拖累公司的整體盈利。

根據(jù)尚通科技財報，其主要產(chǎn)品及服務為基于移動互聯(lián)網(wǎng)云通信平臺技術(shù)所開發(fā)的SaaS云呼叫中心服務與PaaS企業(yè)短信服務。而匯金科技彼時對深交所的回復函中顯示，尚通科技的競爭優(yōu)勢包括客戶資源(企業(yè)客戶10余萬家)、技術(shù)和研發(fā)優(yōu)勢等。尚通科技2018年報財報顯示，公司有多個自主研發(fā)軟件著作權(quán)申請成功，關(guān)于獲取的專利方面則沒有描述。而軟件著作權(quán)的獲取提交相關(guān)材料合規(guī)即可通過，而專利需要經(jīng)過審查，滿足新穎性、創(chuàng)造性等諸多要求才能受到保護。

另一方面，匯金科技自身的業(yè)績也不甚理想。根據(jù)匯金科技的財報，其業(yè)務是運用人工智能、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，為金融行業(yè)客戶提供內(nèi)控風險管理整體解決方案。

2019年年報顯示，匯金科技營業(yè)收入1.97億元，同比下降19.64%;歸屬于上市公司股東的凈利潤2012萬元，同比下降22.73%。2019年一季報顯示，匯金科技營業(yè)收入0.38億元，同比減少29.55%;歸屬于上市公司股東的凈利潤607萬元，同比減少38.57%。截至一季度末，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-0.16億元，上年同期-0.22億元。

記者在采訪中了解到，隨著金融機構(gòu)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型進一步加快，相應的技術(shù)服務需求在提升。這一背景下，匯金科技的營收卻在下降。關(guān)于這背后的原因，其并未詳細說明。但在匯金科技的年報中，提到公司面臨的風險包括毛利率下滑等。其在年報中表示，如果公司不能及時推出新產(chǎn)品和對原有產(chǎn)品進行升級換代以提高市場的進入門檻、不能擴大和維持現(xiàn)有的市場份額和市場影響力，公司將面臨因市場競爭加劇導致毛利率下降的風險。

那么，近來連續(xù)的并購收購，是否匯金公司希望通過這一方式來拓寬業(yè)務的規(guī)模和覆蓋度?在上一并購事宜被否后，此次的收購究竟能為公司帶來什么還有待檢驗。(記者 蔣牧云 張榮旺)