一場高達55億元的股權(quán)收購，正在向令人眼花繚亂的鬧劇方向發(fā)展。

7月24日，華聯(lián)控股(000036.SZ)披露實際控制人可能會發(fā)生變化的提示性公告稱，其控股股東華聯(lián)集團在7月22日收到浙江省高級人民法院(以下簡稱“浙江省高院”)發(fā)來的《應訴通知書》《民事起訴狀》等文件(以下合稱“訴訟材料”)，浙江省高院受理原告杭州金研提起的以錦江集團、河南富鑫等相關各方為被告及以華聯(lián)集團作為第三人關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的案件。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛背后，浙江富豪鈄正剛再次進入公眾視野。

現(xiàn)年67歲的鈄正剛，在資本市場一貫低調(diào)，鮮少出手。但是，其每次出手都讓資本市場為之側(cè)目。

這次，鈄正剛又將給資本市場留下一個怎樣的資本故事?

整體收購對價55億元

2019年11月7日，鈄正剛家族以130.8億元財富值位列2019福布斯中國400富豪榜第194名。

2019年7月29日，杭州金研海藍企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“金研海藍”)、杭州金研海盛企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“金研海盛”，與金研海藍合稱“杭州金研”)，與錦江集團、河南富鑫、浙江康瑞投資有限公司(以下簡稱“浙江康瑞”)共同簽署了一攬子整體交易文件。

杭州金研以55億元人民幣為對價，整體受讓錦江集團、河南富鑫、長安信托(代浙江康瑞持股)持有的華聯(lián)集團共計53.6866%股權(quán)，整體收購華聯(lián)集團控股權(quán)。

《中國經(jīng)營報》記者獨家獲悉，各家所持股權(quán)和收購對價分別為：杭州錦江集團所持26.7552%股權(quán)，交易對價為30億元;河南富鑫持有華聯(lián)集團16.7118%股權(quán)，交易對價為15.51億元;而長安信托所代持的10.2196%股權(quán)，交易對價為9.48億元。

值得注意的是，訴訟材料顯示，轉(zhuǎn)讓方錦江集團、河南富鑫、浙江康瑞之間在本次整體收購中為一致行動人，三方在交易文件中均確認以錦江集團為統(tǒng)一對接方。

相關資料顯示，錦江集團實際為鈄正剛家族100%控股的家族企業(yè)。鈄正剛持有錦江集團63.29%股權(quán)，鈄正剛的妻子尉雪鳳通過浙江恒嘉控股有限公司持有杭州錦江集團36.71%股權(quán)。

2019年10月10日，《2019年胡潤百富榜》揭曉，鈄正剛家族以245億元人民幣財富獲得第130名。2019年11月7日，鈄正剛家族以130.8億元財富值位列2019福布斯中國400富豪榜第194名。

鈄正剛出生于浙江臨安，盡管鈄正剛曾涉獵紡織、印染、造紙、垃圾發(fā)電、環(huán)保、能源、氧化鋁等多個產(chǎn)業(yè)，但在不少人看來，鈄正剛更像一個投資人，錦江集團則與投資公司風格相似。

鈄正剛曾利用錦江集團先后染指凱地絲綢(英特集團前身，000411.SZ)、*ST華控(華聯(lián)控股前身，000036.SZ)、安源股份(安源煤業(yè)前身，600397.SH)、焦作萬方(000612.SZ)等。

這位低調(diào)的富豪對上市公司特別青睞，其甚至出任過凱地絲綢總經(jīng)理。凱地絲綢1999年年報顯示，1998年3月至10月，鈄正剛?cè)慰偨?jīng)理期間，未經(jīng)董事會同意，擅自將巨額資金交給中國華誠財務有限責任公司“委托投資”，導致1900萬元本金未能收回。

鈄正剛有兩個女兒出現(xiàn)在與上市公司相關的股東名單中。

其中一位女兒叫鈄筱晶，公開資料顯示，其為錦江集團副總裁，持有中國綠能50.01%股權(quán)。中國綠能此前持有新加坡上市公司錦江環(huán)境(BWM.SG，浙能環(huán)境前身)32.86%股權(quán)。

另一位女兒叫鈄白冰，錦江集團向華聯(lián)集團派駐的董事即為鈄白冰，華聯(lián)集團監(jiān)事長則為錦江集團副總裁項培育。鈄白冰全資持有浙江康瑞100%股權(quán)，為浙江康瑞法人代表。

收購方杭州金研方面，全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，金研海藍為金研海盛的全資子公司，這兩家公司的法人代表、董事長兼總經(jīng)理均為王侖。

此次被收購的標的華聯(lián)集團是上市公司華聯(lián)控股的控股股東，持有華聯(lián)控股33.21%股權(quán)。

華聯(lián)集團成立于1983年8月，最初為國有企業(yè)，由國家紡織工業(yè)部及18個省、市紡織廳等21家股東單位共同發(fā)起設立，此后轉(zhuǎn)型房地產(chǎn)。

華聯(lián)控股目前房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務主要集中在深圳、杭州兩區(qū)域。在深圳的地產(chǎn)項目包括“華聯(lián)城市全景”“華聯(lián)城市商務中心”(即原“華聯(lián)南山B區(qū)”)和“華聯(lián)南山A區(qū)”等;在杭州的地產(chǎn)項目包括“錢塘公館”“時代大廈”“全景天地”等。

直接收購上市公司控制權(quán)程序復雜，需要中介機構(gòu)核查、監(jiān)管審批。間接收購標的不是上市公司的股份，而是通過獲得上市公司控股股東的控制權(quán)，進而間接控制上市公司。

該項整體收購，杭州金研方面就是通過收購上市公司母公司華聯(lián)集團控股權(quán)，意圖實現(xiàn)間接控制華聯(lián)控股及華聯(lián)集團其他核心資產(chǎn)。

誰在隱瞞關聯(lián)關系?

或許是察覺到監(jiān)管風險，鈄正剛家族所控制的這些公司在2010年進行了股權(quán)騰挪。

若沒有本次整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件，華聯(lián)集團各家股東的關系仍難曝光。這則訴訟也讓華聯(lián)集團隱瞞了10余年的實際控制人情況及股東關聯(lián)關系浮出水面。

2019年華聯(lián)控股年報顯示，華聯(lián)集團前四大股東分別為杭州錦江集團、河南富鑫、華僑城集團、長安信托。即杭州錦江集團持有華聯(lián)集團26.7552%股權(quán)，河南富鑫持有華聯(lián)集團16.7118%股權(quán)，浙江康瑞通過由長安信托代持的方式持有10.2196%股權(quán)，合計股權(quán)比例達到了53.6866%。

不過在此前的10余年中，無論在向監(jiān)管的報送材料中，還是在年報披露中，華聯(lián)集團一直表示其只有第一大股東，沒有實際控制人。而錦江集團、河南富鑫、長安信托三者也均明確否認與華聯(lián)集團其他股東存在一致行動情形或代持等特殊安排。

但是這些情況與訴訟材料提及情況矛盾，7月23日，華聯(lián)集團再次向該三家股東發(fā)出函證核查該三家股東之間是否存在關聯(lián)關系或一致行動關系。

7月27日，深交所也發(fā)布關注函對此表示關注，要求華聯(lián)控股向相關方核實并說明錦江集團、河南富鑫、長安信托、浙江康瑞各方是否存在關聯(lián)關系或一致行動關系，以及構(gòu)成關聯(lián)關系或一致行動關系的時間及依據(jù)，各方是否就本次華聯(lián)集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項及時履行信息披露等義務。

公開資料顯示，自2005年開始，錦江集團即成為華聯(lián)集團第一大股東。

2005年4月，國資委將華聯(lián)集團12.08%的股權(quán)無償劃給華僑城集團，華僑城為華聯(lián)集團第一大股東，彼時華聯(lián)集團還需定期向國資管理部門報送財務數(shù)據(jù)等材料、接受國務院監(jiān)事會的經(jīng)濟審計、華僑城集團合并華聯(lián)集團財務報表等。

不過在2005年11月杭州錦江集團即通過收購持有華聯(lián)集團股權(quán)達到20.89%，超過華僑城集團成為華聯(lián)集團的第一大股東。

與杭州錦江集團一起入主的還有其關聯(lián)方浙江康瑞投資有限公司、上?？禎櫷顿Y管理有限公司及浙江正才實業(yè)有限公司。

華聯(lián)控股2009年年報顯示，上?？禎檶θA聯(lián)集團持股比例10.860%，浙江康瑞持股10.22%，浙江正才實業(yè)持股5.849%。

浙江正才實業(yè)現(xiàn)名杭州正才控股集團，為錦江集團全資子公司，也是其有色金屬和垃圾發(fā)電等相關業(yè)務和資產(chǎn)的重要板塊。在其債券募集資料中，杭州正才稱其實際控制人即鈄正剛。

上?？禎櫼彩清\江集團的關聯(lián)公司，在其持有華聯(lián)集團股權(quán)期間，上?？禎檶嶋H控制人也是錦江集團。

或許是察覺到監(jiān)管風險，鈄正剛家族所控制的這些公司在2010年進行了股權(quán)騰挪。

2010年，上?？禎櫷顿Y將所持華聯(lián)集團10.86%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給河南富鑫。據(jù)8月6日信披，河南富鑫收購華聯(lián)集團股權(quán)的大部分資金均為錦江集團支持。而長安信托(彼時名為西安信托)也是此階段成為華聯(lián)集團名義上的股東。在華聯(lián)控股年報中，長安信托所持華聯(lián)集團股權(quán)性質(zhì)被定為國有股權(quán)。

記者調(diào)查了解到，2011年，浙江康瑞通過與長安信托簽署《浙江康瑞華聯(lián)發(fā)展股權(quán)代持單一資金信托合同》的方式持有華聯(lián)集團10.2196%股權(quán)。即長安信托目前名義持有的華聯(lián)集團10.2196%股權(quán)原本登記在浙江康瑞名下，2011年2月15日，浙江康瑞將該部分股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給長安信托(當時名稱為西安國際信托有限公司)，這項交易表面是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實則是以長安信托的名義隱名持股。

記者就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜致函長安信托方面，其告訴記者，其與浙江康瑞的業(yè)務為通道項目，不承擔主動管理責任。“這個是在2011年開始的項目，去年底信托合同已經(jīng)結(jié)束，目前在系統(tǒng)里查是項目結(jié)束狀態(tài)。”

一致行動

四份協(xié)議為一攬子收購安排，各方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易是互為條件、不可分割的。

值得注意的是，河南富鑫所持華聯(lián)集團股權(quán)均系從錦江集團關聯(lián)方中收購所得。除了在2010年從上?？禎櫷顿Y收購10.86%股權(quán)，在2018年杭州正才將其所持華聯(lián)集團5.8492%股權(quán)僅以原價530萬元轉(zhuǎn)讓給河南富鑫。

而在2018年，深紡織A(000045.SZ)在深圳產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓華聯(lián)集團2.8694%股權(quán)，僅2.8694%股權(quán)經(jīng)備案確認的評估結(jié)果即為1.52億元。

更讓人驚詫的是，此前，杭州正才曾向華聯(lián)集團派駐了一位董事張嗣杰。在2018年12月，華聯(lián)集團董事會進行了換屆選舉，選舉產(chǎn)生第九屆董事會，成員7人，其中5人來自股東單位。杭州正才在2018年已經(jīng)退出，而張嗣杰一轉(zhuǎn)身變成長安信托派出的董事。

即在第七屆董事會中，張嗣杰為浙江正才(即杭州正才)派出。

記者從獨家獲悉的交易細節(jié)與資金流向來看，錦江集團、康瑞投資、河南富鑫三方也是密不可分。

記者獨家獲悉，杭州金研方面已為該交易交付第一階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓金15億元。

據(jù)了解，2019年7月31日，杭州金研方面分別將第一期第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣3.96億元、1.03億元支付至杭州金研在興業(yè)銀行開設的監(jiān)管賬戶。2019年8月7日分別將上述共計人民幣5億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款從其監(jiān)管賬戶支付至錦江集團指定賬戶。

2019年8月21日，杭州金研分別將第一期第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣10億元支付至金研海藍、金研海盛各自的監(jiān)管賬戶。5天后(2019年8月26日)，金研海藍、金研海盛分別將上述共計人民幣10億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款從其監(jiān)管賬戶支付至錦江集團指定賬戶。

以杭州金研與錦江集團之間關于華聯(lián)集團26.7552%股權(quán)交易為例，知情人士透露其交易流程大致如下：

第一步，杭州金研方面在2019年7月29日起10個工作日內(nèi)將第一階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款5億元支付至監(jiān)管賬戶內(nèi)，而河南富鑫在這5億元支付至監(jiān)管賬戶之日起3個工作日內(nèi)將其持有的華聯(lián)集團16.7118%股權(quán)質(zhì)押給杭州金研方面并辦理相應股權(quán)質(zhì)押登記。在股權(quán)質(zhì)押登記辦理完畢后，銀行憑借有效的股權(quán)質(zhì)押登記證明文件將監(jiān)管賬戶內(nèi)的款項支付至錦江集團指定賬戶。

第二步，杭州金研方面將第一階段剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款10億元支付至監(jiān)管賬戶內(nèi);錦江集團收到前述5億元且杭州金研方面將上述10億元支付至各自監(jiān)管賬戶之日起10個工作日內(nèi)，錦江集團將其持有的華聯(lián)集團26.7552%股權(quán)全部質(zhì)押給杭州金研方面并辦理相應股權(quán)質(zhì)押登記。錦江集團股權(quán)質(zhì)押登記辦理完畢后，向銀行申請將第一階段剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款10億元支付至其指定賬戶，同時由各方于3個工作日內(nèi)申請辦理解除被告河南富鑫的股權(quán)質(zhì)押登記。

第三步，錦江集團在股權(quán)登記部門辦理華聯(lián)集團26.7552%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，杭州金研方面被登記為持有華聯(lián)集團26.7552%股權(quán)的股東，杭州金研方面再支付剩余一半15億股股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。工商資料顯示，2019年8月7日河南富鑫將所持華聯(lián)集團股權(quán)質(zhì)押給杭州金研，2019年8月26日該部分股權(quán)解質(zhì)押。同日，錦江集團將所持華聯(lián)集團26.7552%股權(quán)又質(zhì)押給杭州金研。

股權(quán)交易中為何設置股權(quán)質(zhì)押的步驟?

某上市公司資本部總經(jīng)理認為，股權(quán)交割前設置股權(quán)質(zhì)押多是為了商業(yè)控制風險，擔心過渡期出問題。

但問題是，為何錦江集團的股權(quán)交易中，要先質(zhì)押然后解質(zhì)押河南富鑫所持華聯(lián)集團股權(quán)?

天眼查顯示，河南富鑫向華聯(lián)集團派駐的董事為李順利，李順利擔任高管的山西平陸錦豐礦業(yè)有限公司大股東為浙江康瑞;李順利曾擔任法人代表的浙江錦興水泥有限公司，在2008年大股東浙江康瑞持股55%，其余45%持股則由杭州錦江集團持有。

據(jù)知情人士透露，交易各方在《關于華聯(lián)集團有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關事項之備忘錄》中明確，本次整體收購的不可分割性，四份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為一攬子收購安排，各方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易是互為條件、不可分割的;若任一股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下交易不成功或繼續(xù)交易存在實質(zhì)障礙的，各方可以解除全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;若全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中任何一份協(xié)議解除，則各方簽署的其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議同時解除。

中途變卦

轉(zhuǎn)讓對價為人民幣2.59億元，僅為金研方面對于該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的27.3%，低于市場公允價值。

2019年8月，杭州金研方面已為該交易交付第一階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓金15億元，然而其僅獲得了錦江集團所持華聯(lián)集團26.7552%股權(quán)質(zhì)押。

按照協(xié)議約定，錦江集團應在收到第一階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日起120天內(nèi)，在股權(quán)登記部門辦理完畢華聯(lián)集團的股權(quán)變更登記，將杭州金研方面登記為相應股東，在辦理股權(quán)交割的同時，解除這26.7552%股權(quán)的質(zhì)押。

但是錦江集團在收到第一階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓金后，遲遲未進行股權(quán)交割。

導致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生糾紛的另一個關鍵環(huán)節(jié)是，2020年3月，鈄白冰控制的浙江康瑞指令長安信托將其持有的華聯(lián)集團10.2196%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給河南富鑫;轉(zhuǎn)讓對價為人民幣2.59億元，僅為金研方面對于該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的27.3%，低于市場公允價值。

對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格，長安信托相關工作人員表示未太關注價格細節(jié)。“信托業(yè)務分主動管理和事務管理兩種，事務管理業(yè)務實際上是一個通道業(yè)務，(對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜)委托人讓我轉(zhuǎn)讓多少錢，我就轉(zhuǎn)多少錢，至于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格高低，我不做實質(zhì)性判斷。”

據(jù)悉，長安信托與河南富鑫已就該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2020年6月，河南富鑫、長安信托已將該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知華聯(lián)集團，并要求華聯(lián)集團配合辦理相應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)。

此外，2020年1月17日，河南富鑫原股東張永紅、嚴三印將其合計持有的100%河南富鑫股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海中備投資管理有限公司。同時，河南富鑫的法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理從張永紅變更為毛道順，監(jiān)事從嚴三印變更為陳前進。

2020年7月7日，華聯(lián)集團就河南富鑫與長安信托的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜向各股東發(fā)送審議該事項的股東會資料。

據(jù)8月6日信披，華聯(lián)集團五家股東就長安信托與河南富鑫之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓提出一系列問題。

不過錦江集團方面認為，新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議浙江康瑞項下權(quán)利義務由河南富鑫承繼，并不影響與金研海藍簽署的合同目的的實現(xiàn)，不存在相互沖突的情形。

杭州金研方面在訴訟材料中表示，河南富鑫、長安信托(代浙江康瑞)實則系通過對河南富鑫股權(quán)間接收購的形式，對外處置其所持有的華聯(lián)集團股權(quán)。

其認為，浙江康瑞與河南富鑫的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易將會導致金研海藍、金研海盛一攬子收購華聯(lián)集團53.6866%股權(quán)的交易存在障礙，從而影響交易目的實現(xiàn)。

由于錦江集團、河南富鑫、浙江康瑞未能履約，杭州金研訴請對杭州金研作出賠償，并要求將三方持有的華聯(lián)集團的股權(quán)變更登記至杭州金研名下。

未履行股東大會審議程序

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，需要華聯(lián)集團其他股東明確放棄優(yōu)先購買權(quán)和華聯(lián)集團股東會審議通過之后方生效。

值得注意的是，這場簽署于一年前的股權(quán)交易，截至2020年7月23日之前，華聯(lián)控股不知悉長安信托與浙江康瑞之間存在股權(quán)代持關系，也不知悉本次錦江集團對華聯(lián)集團股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓事項。

不過，對于杭州金研對華聯(lián)集團控股權(quán)的整體收購，華聯(lián)控股方面透露，由于該交易中錦江集團、河南富鑫、長安信托并未履行有關股權(quán)轉(zhuǎn)讓的華聯(lián)集團股東會和其他股東優(yōu)先購買權(quán)的程序，尚存在不確定性，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，需要華聯(lián)集團其他股東明確放棄優(yōu)先購買權(quán)和華聯(lián)集團股東會審議通過之后方生效。

此外，華聯(lián)控股方面認為，錦江集團、河南富鑫、長安信托、浙江康瑞及杭州金研作為信息披露

義務人，可能存在未按照《收購管理辦法》的規(guī)定及時履行間接收購本公司報告和公告義務，且本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓還可能觸及要約收購義務。

對于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目前浙江省高院已經(jīng)受理原告杭州金研提起的以錦江集團、河南富鑫等相關各方為被告及以華聯(lián)集團作為第三人關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的案件。根據(jù)浙江省高院送達的(2020)浙民初41號《民事裁定書》，錦江集團、河南富鑫、長安信托名義持有的華聯(lián)集團股權(quán)均已被采取訴訟保全措施，股權(quán)凍結(jié)期限為三年。

而本次整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，杭州金研可能成為華聯(lián)控股間接控股股東，觸發(fā)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的要約收購和信息

披露等義務。

深交所要求華聯(lián)控股函詢杭州金研，說明其股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人及收購資金來源，是否符合《收購辦法》規(guī)定的收購人資格，是否具備要約收購能力。

除此之外，深交所還要求華聯(lián)集團自查并說明知悉涉及華聯(lián)集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的具體時間和過程，是否及時履行信息披露義務，同時自查公司董監(jiān)高、華聯(lián)集團及其相關知情人近期股票交易情況，并提供內(nèi)幕信息知情人名單。

8月6日，華聯(lián)控股在對深交所的關注函回復中透露，河南富鑫取得華聯(lián)集團股權(quán)的大部分資金系錦江集團提供支持。

上海康潤持有華聯(lián)集團股權(quán)期間，公司實控人為錦江集團。(記者 宋文娟)