有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，本次交易，實控人王玉鎖將旗下資產(chǎn)由一家上市公司注入另一家上市公司，且前后間隔時間很短，頗有“左手倒右手”的意味。

A股又現(xiàn)一單“借殼上市”案例。

3月21日晚間，西藏旅游股份有限公司(下稱“西藏旅游”)發(fā)布公告稱，擬作價13.7億元從間接控股股東新奧控股投資股份有限公司(下稱“新奧控股”)購買其持有的新繹游船(全稱“北海新繹游船有限公司”)100%股權(quán)，預(yù)計構(gòu)成重組上市。

受上述消息影響，公司3月22日開盤漲停，次日暴跌，隨后三個交易日基本漲回暴跌幅度，但股價并未繼續(xù)上揚。截止26日收盤，西藏旅游股價為11.4元，總市值為25.87億元。

《國際金融報》記者注意到，與其他“借殼上市”案例的不同之處在于，本次“借殼”的雙方均屬于同一實控人——河北首富王玉鎖控制下的企業(yè)。

“借殼”

根據(jù)公告，上市公司擬向新奧控股以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買新繹游船100%股權(quán)，其中擬通過發(fā)行股份的方式支付本次交易對價的比例為50%，剩余部分通過現(xiàn)金支付(現(xiàn)金對價主要通過配套募集資金方式解決，不足部分由公司自有資金或自籌解決)。

為何本次交易構(gòu)成重組上市?

截至2020年12月底，上市公司西藏旅游的資產(chǎn)總額為13.68億元，而標(biāo)的公司為18.62億元;西藏旅游2020年的總收入為1.26億元，標(biāo)的資產(chǎn)為3.72億元。標(biāo)的無論從總資產(chǎn)還是收入上均超過了上市公司，因此本次交易便構(gòu)成了重組上市。

除了構(gòu)成重組上市以外，此次交易還是一家子的“內(nèi)部交易”。

據(jù)悉，西藏旅游與標(biāo)的公司實際控制人均為王玉鎖。本次交易完成后，新奧控股將直接控股上市公司，成為其控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

在本次重組預(yù)案發(fā)布后，上交所立即“送”來一紙問詢函，要求公司補充披露現(xiàn)金對價的具體支付安排;公司是否具有充足的可動用自有資金用于支付現(xiàn)金對價;自籌資金的具體安排，以及后續(xù)還款是否會對公司現(xiàn)金流造成較大壓力(2020年末公司貨幣資金余額為4.72億元包含前期非公開發(fā)行股票募集資金4.42億元)。

據(jù)披露，新繹游船的主營業(yè)務(wù)為海洋運輸服務(wù)，以運營航線為基礎(chǔ)進行產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，為游客提供船上服務(wù)、觀光休閑、海釣帆船等海洋旅游產(chǎn)品，目前旗下共有9家公司。

西藏旅游表示，自身盈利能力偏弱，正積極尋求新的業(yè)務(wù)增長點，本次交易系上市公司加快聚焦旅游主業(yè)戰(zhàn)略的重要舉措。

“左手倒右手”

公開信息顯示，成立于1996年的西藏旅游以西藏旅游業(yè)為主業(yè)，從事旅游資源開發(fā)、旅游服務(wù)、西藏人文地理挖掘、文化傳媒服務(wù)的綜合性公司，目前擁有包括巴松措旅游區(qū)、雅魯藏布大峽谷入口段旅游區(qū)等西藏著名旅游資源的開發(fā)經(jīng)營權(quán)。

不過，這家從事旅游業(yè)的公司也面臨著業(yè)績下滑：2014年至2017年，公司曾連續(xù)四年扣非后歸屬母公司股東凈利潤為負(fù)。

這種情況下，公司選擇了“易主”保殼。2018年7月，新奧控股與國風(fēng)文化等簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓其分別持有的國風(fēng)文化(上市公司原控股股東)與西藏納銘100%的股權(quán);轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司實際控制人變更為王玉鎖。截至預(yù)案摘要簽署日，王玉鎖作為上市公司實際控制人尚未滿36個月。

這個新的實控人又是什么來頭呢?

天眼查信息顯示，王玉鎖出身于1964年，為新奧集團的創(chuàng)始人，目前對227家企業(yè)擁有實際控制權(quán);2017年在福布斯華人富豪榜中排名第95位;2018年，王玉鎖榮登河北首富;根據(jù)胡潤百富榜的數(shù)據(jù)，王玉鎖、趙寶菊夫婦以700億元位列《2020年胡潤百富榜》第50位，再次奪得了河北首富。

然而，“掌權(quán)人”的到來也未能讓公司業(yè)績有太大氣色。根據(jù)業(yè)績預(yù)告，西藏旅游預(yù)計2020年歸屬于上市公司股東的凈利潤預(yù)計為510萬元左右，與上年同期相比減少約1574萬元，同比降低約75%。

另一邊，標(biāo)的資產(chǎn)本身也值得關(guān)注。

上文中提到，新繹游船也系王玉鎖控制下的企業(yè)，原為上市公司新智認(rèn)知(實控人同樣也為王玉鎖)旗下的公司。就在2020年12月底，新智認(rèn)知剛將標(biāo)的資產(chǎn)作價13.7億元(與本次收購價格相同)出售給新奧控股，本次收購距離上述出售僅過去了3個月。根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)，2019年全年，新繹游船給上市公司新智認(rèn)知貢獻了高達61.57%的凈利潤;并且，2020年前三季度，新智認(rèn)知的營業(yè)收入和凈利潤分別同比下降了64.76%、205.85%。

問題來了：新智認(rèn)知選擇出售這一資產(chǎn)，是否真如其所說“為優(yōu)化內(nèi)部產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提升公司整體運營效率”?

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，本次交易，實控人王玉鎖將旗下資產(chǎn)由一家上市公司注入另一家上市公司，且前后間隔時間很短，頗有“左手倒右手”的意味。

記者還發(fā)現(xiàn)，本次交易的時間段也較為巧妙。新繹游船在2018年和2019年的凈利潤均有所提升，但到了2020年前三季度利潤出現(xiàn)較大下滑，僅實現(xiàn)凈利潤0.21億元，同比下降84.56%。

那么，實控人在短時間內(nèi)騰挪資產(chǎn)為“借殼”，但同時標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績卻下滑，這一交易又是否存在規(guī)避分拆上市條件的情形?記者將對此持續(xù)關(guān)注。