6月22日，資本邦了解到，科創(chuàng)板公司圣湘生物(688289.SH)公布披露關(guān)于收購股權(quán)、對外投資的公告。

公司與深圳市真邁生物科技有限公司(以下簡稱“真邁生物”)及其股東深圳市中科達(dá)瑞基因科技有限公司(以下簡稱“中科達(dá)瑞”)、深圳閃士多實業(yè)有限公司(以下簡稱“深圳閃士多”)、深圳市萬力拓電子商務(wù)科技有限公司(以下簡稱“深圳萬力拓”)簽訂《投資協(xié)議》，公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、認(rèn)繳新增注冊資本的方式，以合計25,520萬元人民幣的價格取得真邁生物14.767273%的股權(quán)(以下簡稱“本次交易”)，相較真邁生物2020年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)76,275,581.45元人民幣，其溢價率約為22倍。公司將以自有資金完成前述交易。

為進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，推進(jìn)公司戰(zhàn)略布局，公司與真邁生物、中科達(dá)瑞、深圳閃士多、深圳萬力拓簽訂《投資協(xié)議》，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、認(rèn)繳新增注冊資本的方式，以合計25,520萬元人民幣的價格取得真邁生物14.767273%的股權(quán)，相較真邁生物2020年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)76,275,581.45元人民幣，其溢價率約為22倍。公司將以自有資金完成前述交易。本次交易詳細(xì)情況如下：

圣湘生物以對價 5,217.019915 萬元人民幣受讓中科達(dá)瑞持有的真邁生物13.144751萬元人民幣注冊資本;以對價8,453.018066萬元人民幣受讓深圳閃士多持有的真邁生物21.298140萬元人民幣注冊資本;以對價7,849.962019萬元人民幣受讓深圳萬力拓持有的真邁生物19.778686萬元人民幣注冊資本。此外，圣湘生物以4,000萬元人民幣認(rèn)繳真邁生物新增的注冊資本人民幣6.663379萬元，超過認(rèn)購注冊資本額的部分計入資本公積。

本次交易屬于《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》中的購買資產(chǎn)、對外投資事項。

真邁生物專注于基因測序產(chǎn)業(yè)上游設(shè)備和試劑的研發(fā)制造，是擁有基因測序儀自主品牌和關(guān)鍵核心技術(shù)的硬科技企業(yè)。經(jīng)過多年在測序上游技術(shù)深水區(qū)的探索與迭代，真邁生物在儀器硬件、化學(xué)試劑、測序芯片、生信算法等測序系統(tǒng)的底層技術(shù)平臺方面已積累了大量的核心設(shè)計和工藝能力，尤其在包括熒光檢測、核酸修飾、染料合成、酶突變、表面化學(xué)工藝等“卡脖子”技術(shù)上均實現(xiàn)了自研自產(chǎn)，并累計擁有200余項國內(nèi)外知識產(chǎn)權(quán)(含授權(quán)及申請)，覆蓋中國大陸、香港、歐洲和美國。真邁生物目前已推出自主創(chuàng)新研發(fā)的單分子測序平臺GenoCare和高通量測序平臺GenoLab，可提供“儀器—試劑—芯片—軟件”全平臺解決方案。其中，GenoCare是國內(nèi)首個獲得歐盟CE認(rèn)證的國產(chǎn)單分子測序儀。

主要股東：深圳市真邁創(chuàng)瑞企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)持有其23.3144%股權(quán)，深圳市中科達(dá)瑞基因科技有限公司持有其16.6372%股權(quán)，南京中正科技投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)持有其8.6908%股權(quán)，珠海真邁創(chuàng)夢科技管理合伙企業(yè)(有限合伙)持有其8.4786%股權(quán)。

真邁生物及其實際控制人將確保真邁生物現(xiàn)任全體股東就本次增資同意放棄新增注冊資本的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，就本次老股轉(zhuǎn)讓同意放棄對所涉老股的優(yōu)先受讓權(quán)。

本次交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

真邁生物不是失信被執(zhí)行人。

本次交易經(jīng)各方多次磋商，本著公平、公正、互利的原則，結(jié)合真邁生物過去5年的實際經(jīng)營情況、知識產(chǎn)權(quán)及研發(fā)技術(shù)潛在價值、未來的盈利預(yù)期等因素，重點考慮該公司研發(fā)產(chǎn)品的市場稀缺性、供求狀況及產(chǎn)品品質(zhì)等方面，判斷該公司未來獲利能力及相關(guān)業(yè)務(wù)對圣湘生物的有效運用的價值，從而形成本次交易定價。

通過本次交易，圣湘生物與真邁生物將達(dá)成戰(zhàn)略合作，雙方可在知識產(chǎn)權(quán)、人才團(tuán)隊、技術(shù)平臺等方面充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)勢互補(bǔ)，從而在基因測序、PCR等分子診斷領(lǐng)域進(jìn)行更深入地研發(fā)及探索，充分挖掘其可持續(xù)發(fā)展的潛力。

基因測序儀位于基因測序產(chǎn)業(yè)鏈的上游，不僅是所有基因數(shù)據(jù)、遺傳信息的出口，也將是精準(zhǔn)醫(yī)療行業(yè)的基礎(chǔ)工具和底層平臺，對于國家民生健康和民族信息安全具有十分重要的戰(zhàn)略意義。真邁生物自主研發(fā)的基因測序平臺和圣湘生物現(xiàn)有核心技術(shù)平臺都屬于分子診斷領(lǐng)域，在技術(shù)上具有良好的能力互補(bǔ)，在終端應(yīng)用場景中可以相互結(jié)合形成更加完備的解決方案。

以感染性疾病檢測為例，通過雙方優(yōu)勢技術(shù)的結(jié)合，圣湘生物可打造更加完善的集病原體即時快檢(POCT)、常規(guī)病原體診斷(熒光定量PCR)和未知病原體檢測(mNGS，即宏基因組高通量測序)為一體的全場景解決方案。此外，除了病原微生物檢測領(lǐng)域之外，基于高通量基因測序平臺，公司可以進(jìn)一步拓展在腫瘤早期篩查及伴隨診斷和復(fù)發(fā)監(jiān)測、藥物基因組慢病管理、個體化用藥指導(dǎo)等領(lǐng)域的產(chǎn)品線，有利于擴(kuò)展公司產(chǎn)業(yè)鏈，深化公司在分子檢測領(lǐng)域的核心競爭力，符合公司未來的戰(zhàn)略布局規(guī)劃。

圣湘生物本次通過老股轉(zhuǎn)讓及認(rèn)繳新增注冊資本的方式，以合計25,520萬元取得真邁生物 14.767273%的股權(quán)，相較真邁生物 2020 年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)76,275,581.45元人民幣，其溢價率約為22倍。真邁生物未納入公司合并財務(wù)報表范圍，不會對公司的經(jīng)營及財務(wù)狀況造成影響。

真邁生物可能存在未予以披露的負(fù)債及或有負(fù)債，公司在充分盡調(diào)的基礎(chǔ)上，已于《投資協(xié)議》中明確：除經(jīng)各方協(xié)商確認(rèn)一致的債務(wù)外，真邁生物現(xiàn)有的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)在本次增資完成后由其繼續(xù)享有及承繼。若真邁生物及其實際控制人違反協(xié)議及附件約定義務(wù)，存在未向圣湘生物披露的債務(wù)或擔(dān)保，就該等債務(wù)或真邁生物承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任，實際控制人應(yīng)向圣湘生物賠償按圣湘生物的股權(quán)比例分?jǐn)偟膿p失，實際控制人所控制的公司特定股東(不包括員工股權(quán)激勵計劃的持股主體)應(yīng)就該等賠償承擔(dān)連帶責(zé)任。

本次交易事項雖符合公司的戰(zhàn)略布局，但受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策變動以及經(jīng)營情況等因素影響，真邁生物的未來經(jīng)營業(yè)績?nèi)源嬖诓淮_定性，將可能導(dǎo)致公司面臨本次交易出現(xiàn)虧損的風(fēng)險。

值得關(guān)注的是，針對收購事項，圣湘生物收到上海證券交易所科創(chuàng)板公司監(jiān)管部下發(fā)的《關(guān)于對圣湘生物科技股份有限公司收購股權(quán)有關(guān)情況的問詢函》。根據(jù)相關(guān)要求，現(xiàn)將《問詢函》全文公告如下：

“2021年6月21日，公司披露《關(guān)于收購股權(quán)、對外投資的公告》稱，擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、認(rèn)繳新增注冊資本的方式，以25,520萬元自有資金取得深圳市真邁生物科技有限公司(以下簡稱真邁生物)14.77%的股權(quán)。經(jīng)事后審核，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.1.1條，上交所要求公司就如下信息予以說明并補(bǔ)充披露。

一、公告披露，真邁生物2020年經(jīng)審計凈資產(chǎn)7,627.56萬元，本次交易價格25,520萬元，較標(biāo)的凈資產(chǎn)溢價22.66倍。

上交所要求公司：(1)補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)，主要產(chǎn)品、在研產(chǎn)品、核心技術(shù)、核心團(tuán)隊、主要競爭對手、已獲專利及醫(yī)療器械注冊證等關(guān)鍵信息，以及標(biāo)的資產(chǎn)前次融資的估值定價情況;

(2)結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)，進(jìn)一步說明本次交易價格較真邁生物凈資產(chǎn)溢價較高的原因及合理性;(3)詳細(xì)說明真邁生物在所處細(xì)分行業(yè)的市場地位和競爭優(yōu)勢。

二、公告披露，通過本次交易，公司將獲得真邁生物合計14.77%的股權(quán)，并與其達(dá)成戰(zhàn)略合作，在知識產(chǎn)權(quán)、人才團(tuán)隊、技術(shù)平臺等方面充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)勢互補(bǔ)。

上交所要求公司進(jìn)一步詳細(xì)說明：(1)本次僅收購標(biāo)的公司14.77%股權(quán)未考慮取得控股權(quán)的原因，收購?fù)瓿珊螅臼欠駞⑴c標(biāo)的公司日常經(jīng)營，是否享有標(biāo)的公司經(jīng)營決策權(quán);(2)除本次股權(quán)投資以外，公司是否與真邁生物有其他業(yè)務(wù)合作，包括不限于產(chǎn)品代理、合作研發(fā)、共同投資等;(3)結(jié)合公司和真邁生物的主要產(chǎn)品、技術(shù)路徑、主要銷售渠道、客戶類型等情況，說明本次投資的協(xié)同效應(yīng)和優(yōu)勢互補(bǔ)的具體體現(xiàn)。

三、公告披露，公司將在協(xié)議簽署、標(biāo)的公司滿足交割先決條件，并收到交割通知書后的10個工作日內(nèi)一次性繳付增資款項和老股轉(zhuǎn)讓款項。

上交所要求公司補(bǔ)充說明：

(1)本次交易未設(shè)置分期付款條款或者業(yè)績對賭的原因及合理性;(2)交易是否會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及資金使用產(chǎn)生不利影響;(3)標(biāo)的公司尚未盈利，公司如何確保本次交易的投資收益。

四、公告披露，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。請補(bǔ)充披露，在本次交易前：(1)公司與標(biāo)的公司是否有業(yè)務(wù)往來;(2)標(biāo)的公司實際控制人顏欽是否與公司、公司控股股東和實際控制人、持有公司5%以上股份的其他股東、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員及其控制的企業(yè)存在業(yè)務(wù)往來或其他利益往來，以及其他可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的特殊關(guān)系。

上交所要求公司獨立董事、保薦機(jī)構(gòu)西部證券股份有限公司及保薦代表人就上述問題逐項發(fā)表意見。

上交所要求公司于2021年6月22日披露問詢函，并于2021年6月26日之前披露對問詢函的回復(fù)。(墨羽)