天衡所對(duì)*ST勝利開(kāi)展年報(bào)預(yù)審工作或涉及商譽(yù)減值

中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)四川監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)(【2021】3號(hào))顯示，2018年11月，天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)天衡所)對(duì)蘇州勝利精密制造科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“勝利精密”，股票簡(jiǎn)稱(chēng)“*ST勝利”，002426.SZ)2018年年報(bào)開(kāi)展預(yù)審工作，發(fā)現(xiàn)公司可能涉及商譽(yù)減值。中威正信(北京)資產(chǎn)評(píng)估有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中威正信”)接受勝利精密委托對(duì)公司開(kāi)展商譽(yù)減值評(píng)估工作，2018年12月底中威正信把資產(chǎn)減值測(cè)算的初步評(píng)估結(jié)果提供給天衡所和勝利精密。天衡所發(fā)現(xiàn)需要對(duì)蘇州捷力新能源材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇州捷力”)、蘇州碩諾爾自動(dòng)化設(shè)備有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇州碩諾爾”)和蘇州市智誠(chéng)光學(xué)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“智誠(chéng)光學(xué)”)三家公司計(jì)提商譽(yù)減值。

2019年1月2日，天衡所管理合伙人、蘇州分所所長(zhǎng)談某忠赴勝利精密與公司董事長(zhǎng)高某根、副總裁章某龍溝通年報(bào)預(yù)審結(jié)果。

2019年1月26日，勝利精密發(fā)布《2018年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》稱(chēng)，公司于2018年10月27日披露的2018年第三季度報(bào)告中對(duì)2018年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的預(yù)計(jì)為：歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)比上年同期下降32.94%至下降12.82%，變動(dòng)區(qū)間：31000萬(wàn)元至40300萬(wàn)元。修正后的預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)?yōu)樘潛p44000萬(wàn)元至36000萬(wàn)元。主要原因是子公司業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約4.9億元，源于蘇州捷力、蘇州碩諾爾和智誠(chéng)光學(xué)。

勝利精密計(jì)提商譽(yù)減值約4.9億元，占勝利精密2017年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的299%，且絕對(duì)金額超過(guò)一百萬(wàn)元，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第五項(xiàng)所述的重大事件，符合2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)的規(guī)定，在依法公開(kāi)前，屬于內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息敏感期為2018年12月底中威正信完成勝利精密商譽(yù)減值測(cè)試并將結(jié)果提供給天衡所和勝利精密至2019年1月26日公司發(fā)布《2018年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》。

章某龍系勝利精密分管財(cái)務(wù)等工作的副總裁，2018年12月底公司財(cái)務(wù)人員程某在知悉商譽(yù)減值情況后向其匯報(bào)，2019年1月2日其參加了天衡所談某忠與公司董事長(zhǎng)高某根關(guān)于年報(bào)預(yù)審結(jié)果的溝通，而且2019年1月4日程某在與其微信聊天中說(shuō)到“......明天下午可以報(bào)送勝利2018年凈利潤(rùn)5000萬(wàn)的結(jié)果給高新資管，但這里面是沒(méi)有考慮商譽(yù)減值的......”，因此章某龍不晚于2019年1月4日知悉商譽(yù)減值情況，是內(nèi)幕信息知情人。

因勝利精密2015年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)王書(shū)慶控股的蘇州富強(qiáng)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)富強(qiáng)科技)股權(quán)，王書(shū)慶成為勝利精密股東，并在2015年8月至2018年11月期間擔(dān)任勝利精密子公司富強(qiáng)科技執(zhí)行董事。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)的2018年12月30日、2019年1月9日、1月21日和1月22日，王書(shū)慶與章某龍有通訊聯(lián)系。

在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王書(shū)慶決策，委托何某下單賣(mài)出“王書(shū)慶”證券賬戶所持勝利精密股票。2019年1月14日賣(mài)出207.78萬(wàn)股，2019年1月15日賣(mài)出150萬(wàn)股，共計(jì)賣(mài)出勝利精密357.78萬(wàn)股，成交金額992.01萬(wàn)元，避損金額126.02萬(wàn)元。

在2019年1月9日王書(shū)慶與內(nèi)幕信息知情人章某龍通訊聯(lián)系后，2019年1月14日和1月15日“王書(shū)慶”證券賬戶賣(mài)出勝利精密股票，交易行為明顯異常，短時(shí)間內(nèi)賣(mài)出勝利精密股票數(shù)量顯著放大，賣(mài)出數(shù)量占其當(dāng)時(shí)可出售股票數(shù)量70.79%，且無(wú)正當(dāng)理由解釋。

王書(shū)慶的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了2005年《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，四川證監(jiān)局決定：沒(méi)收王書(shū)慶違法所得126.02萬(wàn)元，并處以126.02萬(wàn)元罰款。罰沒(méi)合計(jì)252.04萬(wàn)元。

勝利精密官網(wǎng)顯示，勝利精密2010年在深圳交易所上市(股票代碼：002426)，在中國(guó)、波蘭、芬蘭，日本等地?fù)碛卸嗉胰Y、控股和參股子公司，勝利精密涉及精密制造、智能制造等領(lǐng)域。據(jù)天眼查APP顯示，高玉根為第一大股東，持股15.73%。

勝利精密分管財(cái)務(wù)等工作的副總裁章某龍系勝利精密副總章海龍。中國(guó)國(guó)籍，新加坡永久居民，1972年7月出生，MBA學(xué)歷;2006年5月至2008年12月歷任飛利浦電子新加坡有限公司，電視事業(yè)部和音響多媒體事業(yè)部,研發(fā)中心，全球戰(zhàn)略采購(gòu)高級(jí)經(jīng)理，2009年1月至2009年12月歷任飛利浦優(yōu)質(zhì)生活部亞太區(qū)戰(zhàn)略采購(gòu)、蘇州飛利浦家電有限公司采購(gòu)總監(jiān);2010年1月至2011年8月任青島飛拓電器有限公司董事、總經(jīng)理，波蘭勝利科技有限公司董事;2011年8月起任蘇州勝利精密制造科技股份有限公司副總經(jīng)理、青島飛拓電器有限公司董事、總經(jīng)理，波蘭勝利科技有限公司董事。

據(jù)天眼查APP顯示，蘇州富強(qiáng)科技有限公司(RS Tech.)成立于2007年，坐落于江蘇省蘇州市，是一家集設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)制造、銷(xiāo)售和服務(wù)為一體的技術(shù)驅(qū)動(dòng)型企業(yè)。公司致力于非標(biāo)自動(dòng)化設(shè)備、高精密檢測(cè)設(shè)備、工業(yè)視覺(jué)系統(tǒng)、人機(jī)交互系統(tǒng)等智能制造全方位解決方案的開(kāi)發(fā)與應(yīng)用。蘇州富強(qiáng)科技有限公司為勝利精密全資子公司。2015年8月7日，勝利精密全資收購(gòu)富強(qiáng)科技，王書(shū)慶不再作為富強(qiáng)科技股東。

2019年1月26日，勝利精密發(fā)布《2018年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》稱(chēng)，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)虧損：44000萬(wàn)元—36000萬(wàn)元。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)所處的消費(fèi)電子行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，智能制造相關(guān)業(yè)務(wù)仍保持了高速增長(zhǎng)，精密制造相關(guān)業(yè)務(wù)下滑較大，預(yù)估合計(jì)凈利潤(rùn)比預(yù)期下降約1億元。報(bào)告期內(nèi)，預(yù)估將計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備約5.7億元。其中，存貨和應(yīng)收款項(xiàng)預(yù)估計(jì)提約0.8億元;因子公司業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約4.9億元，源于蘇州捷力新能源材料有限公司、蘇州碩諾爾自動(dòng)化設(shè)備有限公司和蘇州市智誠(chéng)光學(xué)科技有限公司。受外部融資環(huán)境偏緊及公司資金流動(dòng)性壓力加大的影響，財(cái)務(wù)融資成本比預(yù)期增加約0.8億元。

《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱(chēng)重大事件：

(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;

(十二)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。

《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增資的計(jì)劃;

(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;

(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;

(五)公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十;

(六)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;

(七)上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案;

(八)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣(mài)該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開(kāi)前，買(mǎi)賣(mài)該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)四川監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)【2021】3號(hào)

當(dāng)事人：王書(shū)慶，男，1974年12月出生，住址：蘇州市工業(yè)園區(qū)。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)王書(shū)慶內(nèi)幕交易蘇州勝利精密制造科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)勝利精密或公司)股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未要求陳述和申辯,也未要求聽(tīng)證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，王書(shū)慶存在以下違法事實(shí)：

一、內(nèi)幕信息的形成及公開(kāi)過(guò)程

2018年11月，天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)天衡所)對(duì)勝利精密2018年年報(bào)開(kāi)展預(yù)審工作，發(fā)現(xiàn)公司可能涉及商譽(yù)減值。中威正信(北京)資產(chǎn)評(píng)估有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中威正信)接受勝利精密委托對(duì)公司開(kāi)展商譽(yù)減值評(píng)估工作，2018年12月底中威正信把資產(chǎn)減值測(cè)算的初步評(píng)估結(jié)果提供給天衡所和勝利精密。天衡所發(fā)現(xiàn)需要對(duì)蘇州捷力新能源材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)蘇州捷力)、蘇州碩諾爾自動(dòng)化設(shè)備有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)蘇州碩諾爾)和蘇州市智誠(chéng)光學(xué)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)智誠(chéng)光學(xué))三家公司計(jì)提商譽(yù)減值。

2019年1月2日，天衡所管理合伙人、蘇州分所所長(zhǎng)談某忠赴勝利精密與公司董事長(zhǎng)高某根、副總裁章某龍溝通年報(bào)預(yù)審結(jié)果。

2019年1月26日，公司發(fā)布《2018年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》稱(chēng)，公司于2018年10月27日披露的2018年第三季度報(bào)告中對(duì)2018年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的預(yù)計(jì)為：歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)比上年同期下降32.94%至下降12.82%，變動(dòng)區(qū)間：31,000萬(wàn)元至40,300萬(wàn)元。修正后的預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)?yōu)樘潛p44,000萬(wàn)元至36,000萬(wàn)元。主要原因是子公司業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約4.9億元，源于蘇州捷力、蘇州碩諾爾和智誠(chéng)光學(xué)。

二、王書(shū)慶內(nèi)幕交易勝利精密股票

在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王書(shū)慶決策，委托何某下單賣(mài)出“王書(shū)慶”證券賬戶所持勝利精密股票。2019年1月14日賣(mài)出2,077，800股，2019年1月15日賣(mài)出1,500,000股，共計(jì)賣(mài)出勝利精密3,577,800股，成交金額9,920,111.00元，避損金額1，260，194.61元。

上述違法事實(shí)，有公司相關(guān)公告、證券賬戶資料、銀行賬戶資料、通訊記錄、電子設(shè)備取證信息和相關(guān)當(dāng)事人的詢(xún)問(wèn)筆錄、情況說(shuō)明等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

王書(shū)慶的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了2005年《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：

沒(méi)收王書(shū)慶違法所得1,260,194.61元，并處以1,260,194.61元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰沒(méi)款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開(kāi)戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱(chēng)的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室和四川證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

四川證監(jiān)局

2021年1月7日

關(guān)鍵詞： *ST勝利