2021年1月4日，上海證券交易所科創(chuàng)板上市委將召開2021年第1次會(huì)議，審議廣東百合醫(yī)療科技股份有限公司(簡稱“百合醫(yī)療”)是否過會(huì)。4年前，2017年1月，百合醫(yī)療創(chuàng)業(yè)板IPO曾被否決。
百合醫(yī)療科是一家一次性醫(yī)療器械供應(yīng)商，主要產(chǎn)品包括靜脈留置針、中心靜脈導(dǎo)管、血液透析導(dǎo)管等，主要用于手術(shù)室、急診科、ICU 病房、腎科、血管外科、肝內(nèi)科等科室的臨床需求。
2017年至2020年6月，百合醫(yī)療分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.8億元、8億元、9.6億元和4.33億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤1.2億元、1.4億元、1.88億元和7378萬元。
此次首發(fā)，發(fā)行數(shù)量占百合醫(yī)療發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬募資8.42億元。若上市成功，1980年出生的公司實(shí)控人黃凱身家或達(dá)數(shù)十億元。
時(shí)間財(cái)經(jīng)查閱發(fā)現(xiàn)，與4年前的招股書相比，百合醫(yī)療最新上會(huì)稿在部分信息披露上存在“倒退”，或不符合相關(guān)信息披露要求;此外，百合醫(yī)療股份代持存在諸多疑問，遭監(jiān)管部門多次問詢。
北京市觀遠(yuǎn)律師事務(wù)所合伙人杜利安律師告訴時(shí)間財(cái)經(jīng)，實(shí)控人是一個(gè)公司實(shí)際運(yùn)轉(zhuǎn)和決策的真正主人，股份代持的事實(shí)真相是認(rèn)定實(shí)際控制人的合理性的法律基礎(chǔ)，建議進(jìn)一步審查。
信披不合規(guī)?
時(shí)間財(cái)經(jīng)對比百合醫(yī)療科創(chuàng)板上會(huì)稿和創(chuàng)業(yè)板招股書發(fā)現(xiàn)，該公司在董監(jiān)高信息披露方面存在部分“倒退”問題。例如，科創(chuàng)板招股書上會(huì)稿披露董事長黃凱簡歷如下：
而創(chuàng)業(yè)板招股書(2016年4月28日申報(bào)稿)披露董事長黃凱簡歷如下：
對比兩份簡歷，董事長黃凱“任期”在科創(chuàng)板上會(huì)稿中被“省去”。而根據(jù)證監(jiān)會(huì)公布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》第四十三條四、五款之規(guī)定，百合醫(yī)療沒有披露董事長黃凱曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)的“任期”。
在此之前，青島中加特電氣股份有限公司就曾被審核部門要求“補(bǔ)充披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員曾經(jīng)擔(dān)任重要職務(wù)及任期，不得以“歷任”、“曾任”等表述模糊時(shí)間節(jié)點(diǎn)。”
就此而言，黃凱簡歷信披似乎違反了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》第四十三條之規(guī)定。
百合醫(yī)療現(xiàn)任董事、總經(jīng)理李明簡歷的信息披露也是如此。百合醫(yī)療創(chuàng)業(yè)板招股書披露如下，似乎也違反了上述規(guī)定。
與此同時(shí)，其科創(chuàng)板信息披露信息如下：
此外，黃凱創(chuàng)業(yè)的第一家公司創(chuàng)業(yè)板招股書稱之為“大自然生態(tài)館”，而科創(chuàng)板招股書上會(huì)稿為“佛山生態(tài)館”。時(shí)間財(cái)經(jīng)查閱天眼查發(fā)現(xiàn)，黃凱創(chuàng)辦過的公司并無以上兩家“公司”。
股份代持疑云
關(guān)于股份代持問題，百合醫(yī)療曾多次遭到問詢。
最早是在2017年1月，證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)2017年第4次發(fā)審委會(huì)議召開，百合醫(yī)療首發(fā)被否決。公告顯示，彼時(shí)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議提及的主要問題包括：
一、請發(fā)行人代表說明發(fā)行人1999年設(shè)立時(shí)，黃凱表兄馬立勛代黃凱持有發(fā)行人控股權(quán)的具體原因及其合理性，黃凱是否存在當(dāng)時(shí)不適合擔(dān)任發(fā)行人股東的情形;黃凱自發(fā)行人設(shè)立至2010年期間長期未在發(fā)行人處任職且未參與發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營，而認(rèn)定黃凱為發(fā)行人實(shí)際控制人的合理性。
二、請發(fā)行人代表說明黃凱向發(fā)行人的累積出資(包括歷次出資、增資及股權(quán)受讓)的資金以及向發(fā)行人提供借款的資金(以下簡稱“上述資金”)的具體來源是否合法合規(guī)。
三、反饋意見顯示，黃凱上述資金大部分來自于華晨經(jīng)貿(mào)、益安貿(mào)易、宏路貿(mào)易三企業(yè)。請發(fā)行人代表說明三企業(yè)2013年-2015年實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入及凈利潤很低，而此前累計(jì)實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入及利潤總額很高的具體原因及其合理性、真實(shí)性，華晨經(jīng)貿(mào)、益安貿(mào)易的盈利水平較好而停止?fàn)I業(yè)準(zhǔn)備注銷的具體原因及其合理性、真實(shí)性，宏路貿(mào)易的收入水平及盈利水平大幅下滑的具體原因及其合理性、真實(shí)性;請發(fā)行人代表結(jié)合上述情況，說明黃凱上述資金大部分來自于三企業(yè)的真實(shí)合法性。請保薦代表人說明對上述問題的核查過程并發(fā)表核查意見。
三年半后，百合醫(yī)療轉(zhuǎn)闖科創(chuàng)板,其股份代持問題也連遭問詢。
科創(chuàng)板第一次問詢提出：根據(jù)申報(bào)材料及前次申報(bào)創(chuàng)業(yè)板招股書，百合醫(yī)療前身百合有限為自然人馬立勛、吳敏、李明、黃偉洪、荊文普五人在 1999 年共同成立，其中馬立勛所持股份是為其表弟黃凱代持，股份代持事項(xiàng)為前次申報(bào)創(chuàng)業(yè)板審核重點(diǎn)關(guān)注問題。公司設(shè)立時(shí)，黃凱父親黃維郭在佛山市政府任職，黃凱年僅 19歲，黃凱母親戴偉健參與了百合有限的籌備創(chuàng)立過程。
根據(jù)招股書及相關(guān)資料，黃凱父親簡歷創(chuàng)業(yè)板招股書2014年申報(bào)稿曾有披露：
后來在科創(chuàng)板問詢回復(fù)中，涉及到黃凱父親黃維郭的任期：黃維郭于1997年2月至2007年期間歷任佛山市政府市長助理、市政府黨組副書記、副市長、常務(wù)副市長，期間兼任佛山市國家高新開發(fā)區(qū)管委會(huì)主任、黨組書記。
百合醫(yī)療也披露了黃凱母親戴偉健的信息：戴偉健于1986年1月至2007年11月就職于佛山城區(qū)物資局，為科級人員;2007年12月至今，退休。
第二輪問詢又指出：根據(jù)招股說明書及問詢回復(fù)，是黃凱母親戴偉健看好醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展前景，以其與黃維郭的夫妻共同財(cái)產(chǎn)資助黃凱參與創(chuàng)立了百合有限。出于黃凱個(gè)人精力和參與經(jīng)營意愿考慮，以及對其夫妻公職身份顧慮，因此委托馬立勛代黃凱投資并持股。
第三輪問詢再次指出：根據(jù)問詢回復(fù)，在公司1999年設(shè)立及2002年第一次增資時(shí)，馬立勛所投入資金均直接來源于黃維郭夫妻提供的現(xiàn)金，其未與黃凱簽訂代持協(xié)議。在此期間，黃維郭擔(dān)任佛山市副市長職務(wù)。依照回復(fù)內(nèi)容所列相關(guān)規(guī)定，黨員領(lǐng)導(dǎo)干部在職期間不得經(jīng)商或辦企業(yè)，市政府主要領(lǐng)導(dǎo)干部配偶子女不得在該領(lǐng)導(dǎo)干部任職地區(qū)從事可能與公共利益發(fā)生沖突的經(jīng)商辦企業(yè)活動(dòng)。
在第三輪回復(fù)中，百合醫(yī)療披露：2020年1月，有關(guān)主管部門針對黃維郭提供的“其本人在擔(dān)任佛山市副市長期間，不存在參股私企的情形”的有關(guān)書面說明材料予以采信。”
百合醫(yī)療還表示，若有關(guān)主管部門認(rèn)定黃維郭夫妻為公司設(shè)立以及第一次增資提供資金的行為構(gòu)成領(lǐng)導(dǎo)干部經(jīng)商或辦企業(yè)的情形，涉及相應(yīng)的法律后果包括對黃維郭本人進(jìn)行警告、嚴(yán)重警告、撤銷黨內(nèi)職務(wù)、留黨察看或者開除黨籍的黨紀(jì)處分，及記過或者記大過、降級或者撤職、開除的政紀(jì)處分，并收繳違紀(jì)所得。
時(shí)間財(cái)經(jīng)就上述問題，通過電子郵件、電話聯(lián)系百合醫(yī)療方面，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。
關(guān)鍵詞： 百合醫(yī)療
