《金證研》南方資本中心 澹雅/作者 浮生 西洲/風(fēng)控

銀保監(jiān)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，截至2022年9月，保險(xiǎn)中介渠道實(shí)現(xiàn)保費(fèi)收入3.56萬億元，占全國總保費(fèi)收入的87.46%，可見，保險(xiǎn)銷售和服務(wù)系保險(xiǎn)中介行業(yè)的主渠道。而另一方面，保險(xiǎn)中介市場監(jiān)管持續(xù)高壓，清退加速，不少保險(xiǎn)中介機(jī)構(gòu)業(yè)績承壓。

在此背景下，江泰保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)股份有限公司(以下簡稱“江泰保險(xiǎn)”)沖擊資本市場。而這背后，江泰保險(xiǎn)獨(dú)立董事麻志明，曾因在兼職企業(yè)任職時(shí)，未能勤勉盡責(zé)被出具監(jiān)管警示，對于江泰保險(xiǎn)而言，其或應(yīng)引起重視。此外，江泰保險(xiǎn)稱監(jiān)事已從第三大股東處離職十年，然而該股東的企業(yè)聯(lián)系方式或仍指向該監(jiān)事。值得關(guān)注的是，兩家關(guān)聯(lián)方使用江泰保險(xiǎn)的域名，至此，江泰保險(xiǎn)的資產(chǎn)獨(dú)立性幾何？

【資料圖】

一、獨(dú)董同時(shí)系審計(jì)委員會(huì)成員，因?qū)α硪患媛毱髽I(yè)未勤勉盡責(zé)“吃”警示函

獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

此次上市，麻志明擔(dān)任江泰保險(xiǎn)的獨(dú)立董事，同時(shí)還在湖北美爾雅(600107)股份有限公司（以下簡稱“美爾雅”）等企業(yè)兼任獨(dú)董。然而，2021年美爾雅因業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確、業(yè)績預(yù)告更正公告披露不及時(shí)等情形，被出具監(jiān)管警示。而時(shí)任獨(dú)董兼審計(jì)委員會(huì)召集人的麻志明，同時(shí)作為財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)的主要督導(dǎo)人員，對美爾雅的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

以人為鏡，可以正衣冠。麻志明在江泰保險(xiǎn)擔(dān)任獨(dú)董，又能否勤勉盡責(zé)，或該打上問號(hào)。

1.1 獨(dú)董麻志明同時(shí)是審計(jì)委員會(huì)成員，稱符合上市公司治理結(jié)構(gòu)要求

據(jù)江泰保險(xiǎn)簽署日為2021年6月7日的招股書（以下簡稱“招股書”），麻志明是江泰保險(xiǎn)的獨(dú)立董事，任期為2021年4月16日至2022年5月21日。同時(shí)，麻志明系江泰保險(xiǎn)董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)成員之一，是審計(jì)委員會(huì)的召集人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年2月20日，麻志明仍在江泰保險(xiǎn)擔(dān)任獨(dú)立董事職務(wù)。

招股書顯示，麻志明為會(huì)計(jì)專業(yè)人士，符合上市公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)要求。

與此同時(shí)，麻志明還在其他公司兼任獨(dú)董職務(wù)。

1.2 麻志明曾同時(shí)兼任美爾雅等3家上市公司獨(dú)董，2022年3月從美爾雅離職

據(jù)招股書，截至簽署日2021年6月7日，麻志明還在羅克佳華科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“佳華科技”）、萬達(dá)信息(300168)股份有限公司（以下簡稱“萬達(dá)信息”）、美爾雅3家公司兼任獨(dú)立董事職務(wù)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年2月20日，麻志明仍在佳華科技、萬達(dá)信息擔(dān)任獨(dú)立董事。而麻志明已從美爾雅離職。

2022年3月11日，美爾雅發(fā)布《湖北美爾雅股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事辭職并補(bǔ)選獨(dú)立董事的公告》，麻志明先生因個(gè)人原因，申請辭去美爾雅獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)主任委員（含委員）、提名委員會(huì)委員以及薪酬與考核委員會(huì)委員職務(wù)，辭職后將不在美爾雅擔(dān)任任何職務(wù)。

而實(shí)際上麻志明尚未從美爾雅離職，其被上交所出具監(jiān)管警示。

1.3 因美爾雅2021年業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確，時(shí)任獨(dú)董麻志明被出具監(jiān)管警示

2021年6月4日，上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部向美爾雅出具《關(guān)于對湖北美爾雅股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定》(上證公監(jiān)函[2021]0069號(hào))，美爾雅存在業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確，且業(yè)績預(yù)告更正公告披露不及時(shí)的情形，該行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定。

因此，時(shí)任美爾雅獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人的麻志明，作為財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)的主要督導(dǎo)人員，未勤勉盡責(zé)，對美爾雅的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，上交所上市公司監(jiān)管一部決定對美爾雅及時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人麻志明等人，予以監(jiān)管警示。

結(jié)合上述情況分析，彼時(shí)，美爾雅存在業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確、業(yè)績預(yù)告更正公告披露不及時(shí)的情形，麻志明彼時(shí)作為美爾雅的獨(dú)董因未勤勉盡責(zé)被出具警示函的同時(shí)，其在江泰保險(xiǎn)同樣出任獨(dú)董以及審計(jì)委員會(huì)召集人，其能否勤勉盡責(zé)？猶未可知。

而問題才剛剛開始。

二、監(jiān)事已從第三大股東離職十年，或仍與該股東“藕斷絲連”

信息披露的真實(shí)性、完整性對上市企業(yè)及投資者都至關(guān)重要。

然而，江泰保險(xiǎn)對其監(jiān)事李春松的兼職企業(yè)或存選擇性披露。江泰保險(xiǎn)稱，李春松于2012年從“老東家”離職，然而至少截至2021年底，監(jiān)事的“老東家”的聯(lián)系方式持有人或指向李春松。事實(shí)上，該“老東家”正是江泰保險(xiǎn)的第三大股東，系江泰保險(xiǎn)實(shí)控人控制的企業(yè)。

2.1 第三大股東快速工程自成立以來，由江泰保險(xiǎn)實(shí)控人沈開濤控制

據(jù)招股書，截至簽署日2021年6月7日，北京快速工程規(guī)劃建設(shè)管理有限公司（以下簡稱“快速工程”）持有江泰保險(xiǎn)12%的股份，為江泰保險(xiǎn)的第三大股東。

值得注意的是，快速工程亦為江泰保險(xiǎn)實(shí)控人沈開濤控制的企業(yè)。

據(jù)招股書，沈開濤擔(dān)任江泰保險(xiǎn)董事長，直接持有江泰保險(xiǎn)20.1%股份，并間接控制江泰保險(xiǎn)28.88%股份的表決權(quán)，合計(jì)控制48.98%股份的表決權(quán)，是江泰保險(xiǎn)的控股股東和實(shí)際控制人。

同時(shí)，截至招股書簽署日2021年6月7日，沈開濤及其子沈昆晨，分別對快速工程持股80%、20%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，快速工程的經(jīng)營范圍為接受委托對工程項(xiàng)目規(guī)劃建設(shè)進(jìn)行管理；從事工程項(xiàng)目領(lǐng)域的技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)開發(fā)等。截至查詢?nèi)?023年2月20日，快速工程自成立以來，無任何股權(quán)及高級管理人員備案變更記錄。

即是說，快速工程自成立以來，實(shí)際控制人均為沈開濤。

需要指出的是，江泰保險(xiǎn)的現(xiàn)任監(jiān)事李春松，曾在快速工程任職。

2.2 李春松于2012年10月從快速工程離職，次月加入江泰保險(xiǎn)

據(jù)招股書，李春松是江泰保險(xiǎn)監(jiān)事之一，最新一屆任期為2019年10月25日至2022年5月21日。

回看李春松履歷，李春松出生于1968年，1997年3月至2012年10月，李春松任快速工程副總經(jīng)理；2012年11月至招股書簽署日2021年6月7日，李春松均在江泰保險(xiǎn)處任職。

即是說，按照招股書披露信息，李春松于2012年10月從快速工程離任后，次月便入職江泰保險(xiǎn)并任職。

2.3 稱截至招股書簽署日2021年6月7日，李春松不存在其他兼職情況

同時(shí)，在招股書“董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的兼職情況”部分，江泰保險(xiǎn)亦披露，截至招股書簽署日2021年6月7日，李春松不存在其他兼職情況。

而奇怪的是，時(shí)至今日，李春松與快速工程或仍有著“千絲萬縷”的聯(lián)系。

2.4 2021年第三大股東的企業(yè)聯(lián)系電話機(jī)主、企業(yè)郵箱的持有人，或指向李春松

據(jù)市場監(jiān)督管理局披露的快速工程2021年年度報(bào)告，2021年，快速工程的企業(yè)聯(lián)系電話為136****9357。

經(jīng)《金證研》南方資本中心通過支付寶實(shí)名驗(yàn)證，截至查詢?nèi)?023年2月20日，聯(lián)系電話136****9357的背后機(jī)主，系李*松。

同時(shí)，據(jù)快速工程2018-2020年年度報(bào)告，2018-2020年，快速工程的企業(yè)郵箱均為615992973@qq.com。

經(jīng)《金證研》南方資本中心查詢，截至查詢?nèi)?023年2月20日，該電子郵箱對應(yīng)的用戶名為“純屬虛構(gòu)”。用戶資料顯示，該賬號(hào)持有人年齡為54歲。

巧合的是，按照江泰保險(xiǎn)披露信息，出生于1968年的李春松，至2022年恰好為54歲。

不僅如此，經(jīng)《金證研》南方資本中心通過微信賬號(hào)搜索，前述李春松的聯(lián)系電話136****9357，對應(yīng)的用戶名亦為“純屬虛構(gòu)”。

至此不難發(fā)現(xiàn)，2018-2020年，快速工程的企業(yè)郵箱所有人或?yàn)槔畲核?。而到?021年，快速工程的企業(yè)聯(lián)系電話背后機(jī)主或指向李春松。

不難看出，至少截至2021年年底，江泰保險(xiǎn)監(jiān)事李春松是否仍在第三大股東快速工程處任職？江泰保險(xiǎn)表示李春松于2012年已從快速工程離職，是否涉嫌虛假陳述？

而江泰保險(xiǎn)獨(dú)立性問題仍在繼續(xù)。

三、域名被實(shí)控人控制的企業(yè)使用，資產(chǎn)獨(dú)立性或遭拷問

獨(dú)立性問題是證監(jiān)會(huì)的審查重點(diǎn)，對于上市公司的重要性不言而喻。此番上市，江泰保險(xiǎn)的域名，被兩家關(guān)聯(lián)方使用，獨(dú)立性存疑。

3.1 江泰救援、江泰優(yōu)投，均系江泰保險(xiǎn)實(shí)控人沈開濤控制的企業(yè)

前文提及，沈開濤為江泰保險(xiǎn)的實(shí)控人。

據(jù)招股書，除了江泰保險(xiǎn)，江泰救援服務(wù)有限公司（以下簡稱“江泰救援”）、江泰優(yōu)投(北京)科技有限公司（以下簡稱“江泰優(yōu)投”）均由沈開濤控制，為江泰保險(xiǎn)的關(guān)聯(lián)方。

蹊蹺的是，2019-2021年，江泰救援、江泰優(yōu)投竟與江泰保險(xiǎn)共用郵箱域名。

3.2 域名信息備案管理系統(tǒng)顯示，域名jiangtai.com為江泰保險(xiǎn)所有

據(jù)域名信息備案管理系統(tǒng)，截至查詢?nèi)?023年2月20日，域名jiangtai.com的主辦單位為江泰保險(xiǎn)，ICP備案號(hào)為京ICP備06063404號(hào)-1。

即是說，域名jiangtai.com為江泰保險(xiǎn)所有。

同時(shí)，據(jù)市場監(jiān)督管理局披露的江泰保險(xiǎn)2018-2020年年度報(bào)告，2018-2020年，江泰保險(xiǎn)的企業(yè)郵箱后綴均為“jiangtai.com”。

然而，作為江泰保險(xiǎn)關(guān)聯(lián)方的江泰救援、江泰優(yōu)投，也使用該域名作為其郵箱后綴。

3.3 2018-2021年，江泰救援、江泰優(yōu)投企業(yè)郵箱后綴為“jiangtai.com”

據(jù)市場監(jiān)督管理局披露的江泰救援2018-2021年年度報(bào)告，2018年，江泰救援的企業(yè)郵箱為jiuyuan@jiangtai.com；2019-2021年，江泰救援的企業(yè)郵箱均為zhaohuanhuan@jiangtai.com。

此外，據(jù)江泰優(yōu)投2018-2021年年度度報(bào)告，2018年，江泰優(yōu)投的企業(yè)郵箱為lvsuxia@jiangtai.com；2019-2021年，江泰優(yōu)投的企業(yè)郵箱分別為doukai@jiangtai.com、zhaohuanhuan@jiangtai.com、doukai@jiangtai.com。

即是說，自2018年至2021年，與江泰保險(xiǎn)受同一控制企業(yè)江泰救援、江泰優(yōu)投，在其企業(yè)電子郵箱中均使用江泰保險(xiǎn)所持有的域名。至此，江泰保險(xiǎn)的無形資產(chǎn)的獨(dú)立性是否存在缺失？

不積跬步，無以至千里。江泰保險(xiǎn)未來在資本市場的“探照燈”下，能否經(jīng)受住考驗(yàn)？

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