9月19日，山西漳澤電力股份有限公司(以下簡稱“漳澤電力”)因未按規(guī)定披露募集資金使用情況、重大事件披露不準(zhǔn)確和關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項未及時履行決策審批程序，被山西證監(jiān)局采取出具責(zé)令改正措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
經(jīng)查，山西證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)漳澤電力存在以下問題：
一、未按規(guī)定披露募集資金使用情況
1、募集資金使用情況披露不準(zhǔn)確，公司使用募集資金對漳電新能源的實際増資金額與前期披露的董事會決議不一致。2017年1月26日，公司披露《關(guān)于使用募集資金向全資子公司山西漳澤電力新能源投資有限公司(簡稱漳電新能源)增資的預(yù)案》，董事會同意使用募集資金向公司全資子公司漳電新能源增資13億元人民幣，注入資金用于實施本次募投項目。2017年2月22日，公司募集資金專戶分兩筆合計轉(zhuǎn)出19.14億元至漳電新能源募集資金專戶，漳電新能源增加實收資本19.14億元，同時對子公司原出資進行了5億元的減資處理，并將相關(guān)資金轉(zhuǎn)回一般賬戶。
2、未披露2017年半年度《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第十一條的相關(guān)規(guī)定。
二、重大事件后續(xù)進展披露不準(zhǔn)確、不及時
2017年3月11日，公司披露公告，擬向控股股東子公司大同煤業(yè)股份有限公司轉(zhuǎn)讓同煤漳澤(上海)融資租賃有限責(zé)任公司(以下簡稱“上海租賃公司”)20%股權(quán)、擬向控股股東大同煤礦集團有限責(zé)任公司收購大同煤礦集團(香港)融資租賃有限公司(以下簡稱“香港租賃公司”)80%股權(quán)，因香港租賃公司持有上海租賃公司48%股權(quán)，且本次轉(zhuǎn)讓上海租賃公司股權(quán)與收購香港租賃公司股權(quán)同時進行，轉(zhuǎn)讓后公司仍實際控制上海租賃公司，不會對公司財務(wù)以及經(jīng)營情況產(chǎn)生影響。2018年4月26日，公司披露公告，鑒于香港租賃公司評估報告有效期已屆滿，公司決定終止收購，本次香港公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止對公司沒有影響。
實際上，由于不再收購香港租賃公司股權(quán)，對出售上海租賃公司20%股權(quán)事項形成了連帶影響，2017年11月30日起公司喪失了對上海租賃公司的控制權(quán)(持股比例由52%降至32%)，并在合并報表層面確認了約1.65億元的投資收益，公司公告“本次香港公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止對公司沒有影響”披露不準(zhǔn)確。
截至2017年12月31日，由于上海租賃公司不再屬于合并報表范圍，公司對上海租賃公司的委托貸款和其他貸款本息及擔(dān)保形成了約7.34億元的非經(jīng)營性資金占用(2018年1月至4月陸續(xù)歸還)和28.87億元的關(guān)聯(lián)擔(dān)保。公司在歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購及終止收購公告中均未對上述貸款及關(guān)聯(lián)擔(dān)保的具體情況及解決措施進行披露，直至2017年年報披露日(2018年4月26日)才進行披露。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條的相關(guān)規(guī)定。
三、關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項未及時履行決策審批程序
由于上海租賃公司不再屬于合并報表范圍，截至2017年12月31日公司對其形成約28.87億元關(guān)聯(lián)擔(dān)保，截至2018年8月末仍未補充履行董事會、股東大會決策審批程序。2018年1-6月公司對上海租賃公司新發(fā)生關(guān)聯(lián)擔(dān)保9.09億元，僅在2018年半年報中進行了披露，截至2018年8月末仍未履行董事會、股東大會決策審批程序并進行公告。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條以及《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)C2005]120號)第一條的相關(guān)規(guī)定。
山西證監(jiān)局表示，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第一項的規(guī)定，決定對山西漳澤電力股份有限公司采取出具責(zé)令改正措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。山西漳澤電力股份有限公司應(yīng)在收到本決定之日起，立即進行整改，切實提高信息披露和規(guī)范運作水平，于1個月內(nèi)將整改落實情況書面報送山西證監(jiān)局。
