2021年前三季度，濟(jì)南高新實現(xiàn)營收7.8億元，同比增長17.89%;歸母凈利潤虧損1.65億元，同比下滑199.95%。

近日，濟(jì)南高新發(fā)展股份有限公司(下稱濟(jì)南高新，600807.SH)的一樁涉及關(guān)聯(lián)交易的重大資產(chǎn)出售的交易引起上交所注意，就出售定價、交易目的等相關(guān)事宜，交易所向上市公司發(fā)出問詢函。

據(jù)悉，濟(jì)南高新擬以9.13億元預(yù)估值向關(guān)聯(lián)方山東玉龍黃金股份有限公司(下稱玉龍股份)全資子公司玉潤黃金出售NQM公司100%股權(quán)。

頗受關(guān)注的焦點在于，標(biāo)的公司是濟(jì)南高新旗下主要營收占比最大的業(yè)務(wù)。2020年，標(biāo)的公司資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入占上市公司相應(yīng)指標(biāo)的比例分別為92.93%、61.63%;2021年三季度上述指標(biāo)比例增至210.05%、61.93%。同期，濟(jì)南高新凈利潤虧損約8億元，標(biāo)的公司凈利潤約1.11億元。

濟(jì)南高新原有主業(yè)為房地產(chǎn)開發(fā)及銷售。據(jù)2020年報披露，該公司房地產(chǎn)板塊的營收為1.33億元，同比下滑81.75%。在房地產(chǎn)金融監(jiān)管全面收緊的2021年，房地產(chǎn)板塊面臨的情況可能更為嚴(yán)峻。

但相關(guān)《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書預(yù)案》公告顯示，此次轉(zhuǎn)讓后濟(jì)南高新意欲回歸主業(yè)房地產(chǎn)板塊，用回籠資金投資開發(fā)優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)業(yè)園區(qū)。

從二級市場表現(xiàn)來看，近一年來，濟(jì)南高新股價低位震蕩，最低時一度觸及2.87元/股，最高時為2022年1月18日觸及的6.3元/股。截至今年1月27日，該公司股價報收4.02元/股，當(dāng)日跌幅為4.06%。

關(guān)聯(lián)交易引問詢

該樁交易頗受關(guān)注的原因在于買賣雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及標(biāo)的公司NQM的債務(wù)擔(dān)保。上交所針對資金往來、擔(dān)保關(guān)系、關(guān)聯(lián)方資金占用、同業(yè)競爭、跨境交易及履約能力等風(fēng)險，向濟(jì)南高新發(fā)出問詢。

《投資時報》研究員注意到，NQM公司是濟(jì)南高新旗下全資子公司山東天業(yè)黃金礦業(yè)有限公司的全資子公司。上交所關(guān)注的第一方面在于出售資產(chǎn)資金占用風(fēng)險。

據(jù)披露，上市公司擬以9.13億元預(yù)估值向關(guān)聯(lián)方玉龍股份全資子公司玉潤黃金出售NQM公司100%股權(quán)。截至2021年6月30日，標(biāo)的公司應(yīng)付濟(jì)南高新及其下屬公司的債務(wù)共計約5046.33萬元;標(biāo)的公司接受上市公司提供擔(dān)保的項目擔(dān)?？傤~共計9558.33萬元。上交所要求上市公司就資金占用的問題，進(jìn)一步披露前述債務(wù)及擔(dān)保的形成原因，以及關(guān)聯(lián)資金占用的具體解決方案等相關(guān)事宜。

更值得關(guān)注的還有企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力。據(jù)往年財報顯示，2018年至2020年三年間，濟(jì)南高新分別實現(xiàn)營收15.04億元、17.84億元及10.92億元，同比增幅分別為-28.88%、18.62%及-38.82%;歸母凈利潤分別為0.36億元、0.66億元及-8.25億元，同比增幅為107.24%、88.87%及-1326.59%。

2021年前三季度，該公司實現(xiàn)營收7.8億元，同比增長17.89%;歸母凈利潤虧損1.65億元，同比下滑199.95%。

而此次交易的標(biāo)的公司為上市公司的主要資產(chǎn)和主要盈利來源。2020年，標(biāo)的公司資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入占上市公司相應(yīng)指標(biāo)的比例分別為92.93%、61.63%;2021年三季度上述指標(biāo)比例增至210.05%、61.93%。此外，2020年上市公司凈利潤虧損約8億元，標(biāo)的公司凈利潤約1.11億元。

據(jù)此，上交所要求濟(jì)南高新結(jié)合公司的資產(chǎn)情況、營收情況、經(jīng)營情況、公司未來發(fā)展方向等方面，具體說明公司剝離主要盈利資產(chǎn)的原因及合理性，是否符合重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法規(guī)及本次交易所獲資金的具體使用安排。

《投資時報》研究員留意到，據(jù)濟(jì)南高新披露的《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書預(yù)案》公告顯示，在本次交易對上市公司業(yè)務(wù)的影響一欄中，公司稱，此次置出主要的礦業(yè)開采業(yè)務(wù)，擬將回款用于投資優(yōu)質(zhì)的園區(qū)開發(fā)運營及配套地產(chǎn)項目，投入生物醫(yī)療業(yè)務(wù)并補充流動資金。

公司還稱，上市公司通過本次重大資產(chǎn)重組出售標(biāo)的資產(chǎn)，改善公司財務(wù)狀況，促進(jìn)自身業(yè)務(wù)升級轉(zhuǎn)型，進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。此次回籠資金符合公司長遠(yuǎn)利益，但不排除公司短期內(nèi)業(yè)績因該業(yè)務(wù)的出售而出現(xiàn)波動的可能。

業(yè)績承諾與同業(yè)競爭

據(jù)《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書預(yù)案》披露，2016年9月，濟(jì)南高新通過全資子公司明加爾金源收購了標(biāo)的公司NQM公司，收購對價總計5200萬澳元(對應(yīng)人民幣約為2.65億元)，該對價中包括4200萬澳元現(xiàn)金付款外加礦權(quán)特許使用費。

而本次交易以2021年6月30日為評估基準(zhǔn)日，預(yù)估值約為9.13億元人民幣，遠(yuǎn)高于2016年濟(jì)南高新的收購價，是當(dāng)初購買該資產(chǎn)的3至4倍。

NQM公司持有位于昆士蘭州境內(nèi)的帕金戈、雙山和維拉利三處礦場，主要進(jìn)行黃金開采活動。截至12月，雙山和維拉利兩處礦場由于開采進(jìn)度原因均處于停產(chǎn)維護(hù)狀態(tài)，NQM公司目前僅有帕金戈礦場處于開采狀態(tài)。

從營收情況來看，2019年、2020年、2021年1—9月，NQM公司營收分別為6.27億元、6.71億元及4.85億元，凈利潤分別為0.72億元、0.32億元及1.1億元。不難看出，2021年1—9月該公司營收在并未超出過去兩年年度營收總體量，但凈利潤卻為2020年的3至4倍。相關(guān)專業(yè)人士稱，這或許受益于2021年以來國際貴重金屬的價格大漲，NQM公司因而凈利潤大幅上升。

據(jù)此，上交所也要求濟(jì)南高新進(jìn)一步說明營收和凈利潤變化趨勢不一致的具體原因，及是否符合行業(yè)趨勢。

值得注意的是，濟(jì)南高新同時承諾，標(biāo)的公司在2022年、2023年、2024年度承諾實現(xiàn)累計利潤數(shù)合計約6億元。該預(yù)案顯示，各年度承諾凈利潤數(shù)將在評估報告出具后，經(jīng)交易雙方協(xié)商另行簽署書面協(xié)議。如果標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期間各年度內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)，則由業(yè)績補償主體濟(jì)南高新的控股股東高新城建對玉龍股份進(jìn)行補償，濟(jì)南高新智慧谷投資置業(yè)有限公司承擔(dān)差額補足義務(wù)。

這也是上交所問詢函的重點關(guān)注方面之一，定價的公允性。根據(jù)要求，濟(jì)南高新需進(jìn)一步披露黃金價格走勢、同行業(yè)可比交易情況、礦區(qū)所處位置、開發(fā)階段、基礎(chǔ)儲量等一系列相關(guān)問題，補充說明本次交易定價較2016年出現(xiàn)較大差異的原因和合理性。且從業(yè)績承諾的角度，結(jié)合標(biāo)的公司的資產(chǎn)質(zhì)量及同行業(yè)可比情況，進(jìn)一步披露上述業(yè)績指標(biāo)的依據(jù)，進(jìn)而說明9.13億元對價是否合理，及是否充分保障了上市公司和中小股東的利益。

此次交易，由于交易雙方的控股股東均為高新城建，還有新增同業(yè)競爭的風(fēng)險。據(jù)悉，公司全資子公司明加爾金源仍持有Golden Dragon以及Fields Find 礦場，與控股股東控制的企業(yè)在礦業(yè)開發(fā)等方面存在一定的業(yè)務(wù)重疊。上述兩處礦場已處于停產(chǎn)維護(hù)狀態(tài)，公司及控股股東承諾通過公開市場詢價等方式轉(zhuǎn)讓或繼續(xù)維持停產(chǎn)狀態(tài)，避免同業(yè)競爭。上交所也要求公司進(jìn)一步說明以維持停產(chǎn)狀態(tài)避免同業(yè)競爭的舉措是否損害上市公司和中小股東的利益，及避免同業(yè)競爭的保障措施是否具有可執(zhí)行性。

由于此次交易的內(nèi)在復(fù)雜性，濟(jì)南高新也兩次發(fā)布延期回復(fù)公告，預(yù)計，該公司將于2022農(nóng)歷新年后回復(fù)問詢函。(殷玉佳)

關(guān)鍵詞： 濟(jì)南高新 重大資產(chǎn)出售 上交所 前三季營收